[西安贷款]【天地源8千万元转让西安国际社区时尚小镇80%股权】

4月16日,天地源顾问有限公司发布公告《天地源股份有限公司关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权暨关联交易的公告 》,公告称,天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司拟以非公开协议转让方式向西安高科国际社区建设开发有限公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司 80%股权,转让金额8,071.72 万元。天地源表示，本次交易不构成重大资产重组，股权有利于公司盘活项目投资资金,符合公司战略发展需要。

据悉,“国际时尚小镇”项目位于西安市高新区西安国际社区沣河东岸,总面积约 4800 亩。

以下为公告原文：

关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权暨关联交易的公告

重要提示:

l 天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司拟以非公开协议转让方式向西安高科国际社区建设开发有限公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司 80%股权,转让金额8,071.72 万元。

l 西安高科国际社区建设开发有限公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司,公司与西安高科国际社区建设开发有限公司存在关联关系,故本次交易为关联交易。

l 本次交易不构成重大资产重组。

l 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2017 年 11 月,经公司第八届董事会第二十六次会议审议,同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司(以下简称“西安天地源”)与西安高科国际社区建设开发有限公司(以下简称“西安国际社区建设公司”)合作,双方共同投资成立西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司(以下简称“时尚小镇公司”), 合作开发建设“国际时尚小镇”项目。时尚小镇公司注册资本 5 亿元,其中西安

天地源持股 80%,西安国际社区建设公司持股 20%。截止 2019 年 11 月 30 日,时

尚小镇公司实收资本 1 亿元,其中西安天地源累计出资 8,000 万元,西安国际社

区建设公司累计出资 2,000 万元。

西安国际社区建设公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司,负责西安国际社区 18.72 平方公里范围内的开发、建设、投资、招商和经营管理工作。“国际时尚小镇”项目位于西安市高新区西安国际社区沣河东岸, 总面积约 4800 亩。根据西安天地源与西安国际社区建设公司约定,由时尚小镇公司负责国际时尚小镇项目综合开发运营管理和配套设施建设。

2018 年 3 月,西安市政府发布了《西安市深化土地供给侧结构性改革实施方案》,要求土地一级开发工作由市政府直属的国有独资企业或经西安市土地储备委员会认定的开发区国有独资企业实施。2019 年 5 月,西安市高新区管委会对土地一级开发实施主体进行调整,将西安国际社区划至城市客厅园区管理范围,导致时尚小镇公司与西安国际社区建设公司签订的《西安国际社区时尚小镇综合开发项目具体实施协议》难以按照协议约定继续推进。此外,因项目土地性质短期内难以变更,PPP 模式的推动也极为困难。基于以上原因,经双方协商,西安天地源拟将所持有的时尚小镇公司 80%股权转让给西安国际社区建设公司。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,本次交易事项为董事会决策事项,无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

西安国际社区建设公司为公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司,公司与西安国际社区建设公司存在关联关系。

(二)关联方基本情况

名 称:西安高科国际社区建设开发有限公司类 型:有限责任公司

法定代表人:刘宏

注册资本:20,000 万元

住 所:西安市高新区科技路33号高新国际商务中心33层

成立日期:2013 年 2 月 27 日

经营范围:城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设;

房地产开发与经营、房地产销售、租赁;房地产咨询;建筑工程、市政工程、基础工程的施工和管理;园区配套开发与运营;承接项目管理、策划和景观设计; 建筑材料的销售(不含木材);钢材、苗木的销售。

主要股东:西安高科集团有限公司持有 100%股权

最近一年主要财务指标:截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额 599,989.40

万元、净资产 20,300.14 万元、负债总额 579,689.26 万元;2019 年度营业收入

46,601.94 万元,净利润 583.88 万元。三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为西安天地源持有的时尚小镇公司 80%股权。

截至本公告披露日,标的公司股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

时尚小镇公司自成立以来,按照与西安国际社区建设公司签订的《西安国际社区时尚小镇综合开发项目具体实施协议》,具体负责国际时尚小镇项目的土地一级整理、总体规划、配套建设及开发建设、产业促进及招商引资等工作。目前, 已经完成“小镇展示中心”的主体结构、相关设施设备安装、室外管网和景观工程,以及国际时尚小镇项目部分产业招商、推广策划和欧美风情街前期方案设计、招标代理等工作。

(二)标的公司基本情况

名称:西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司类型:其他有限责任公司

注册地址:西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心大厦 12101 室注册资本:50,000 万元

法定代表人:李磊

设立时间:2018 年 1 月 26 日

经营范围:城市基础设施、市政设施、文化体育设施、餐饮娱乐设施的建设; 建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工与管理;房地产开发;房地产销售、租赁;房地产信息咨询;园区配套、承接项目管理、策划和景观设计。

股东情况:西安天地源持有 80%股权,西安国际社区建设公司持有 20%股权。最近一年又一期的主要财务指标:截止 2018 年 12 月 31 日,总资产 5,166.90

万元,净资产 4,908.22 万元,负债总额 258.68 万元;当年实现营业收入 0.00

万元,净利润-91.78 万元。截止 2019 年 11 月 30 日,总资产 10,397.86 万元,

净资产 9,845.90 万元,负债总额 551.96 万元;1-11 月实现营业收入 0.00 万元, 净利润-62.32 万元。

(三)审计和资产评估情况

1、经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 11 月 30 日,

时尚小镇公司账面资产总计 10,397.86 万元,其中流动资产 10,348.16 万元;

非流动资产 49.70 万元;账面负债总计 551.97 万元,其中流动负债 551.97 万

元,账面净资产 9,845.89 万元。

2、经北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估,截至 2019

年 11 月 30 日,时尚小镇公司资产总计 10,641.62 万元,增值 243.76 万元, 增值率 2.34%;账面净资产价值 10,089.65 万元,增值 243.76 万元,增值率 2.48%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)转让价格

以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据,转让价格确定为 8,071.72 万元。

(二)付款方式、税费承担

1、合同签订后 10 个工作日内,西安国际社区建设公司支付股权转让价款

2,000 万元;

2、双方按照合同约定办理完毕股权变更手续后 10 个工作日内,西安国际社

区建设公司支付股权转让价款 2,000 万元;

3、剩余股权转让价款人民币 4,071.72 万元,西安国际社区建设公司应在

2020 年 12 月 15 日前付清;

4、股权转让过程中所产生的交易费用及相关税费,依照有关规定由双方相应承担。

(三) 股权转让的交割事项及合同过渡期安排

双方应按照约定相互配合履行股权转让的交割事项。

合同过渡期内(评估基准日起至转让标的股权工商变更登记完成日止),非经西安国际社区建设公司同意,西安天地源及时尚小镇公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与时尚小镇公司有关的任何合同和交易,不得使时尚小镇公司承担《评估报告》之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对时尚小镇公司的资产做任何处置。在过渡期内,双方均应确保时尚小镇公司应作为持续经营实体采用健全的商业原则营运其现有业务,其性质、范围或方式均不得中断或改变。过渡期发生的正常经营费用由时尚小镇公司承担。

(四)违约责任

1、合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的 3% 向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任;

2、西安国际社区建设公司未按合同约定期限支付转让价款的,应就逾期付款部分按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向西安天地源支付违约金直至全额付款之日止。逾期付款超过 60 日,西安天地源有权解除

合同,要求西安国际社区建设公司按照本合同转让价款的 3 %承担违约责任,并要求西安国际社区建设公司承担西安天地源及时尚小镇公司因此造成的损失;

3、西安天地源未按本合同约定期限交割转让标的的,逾期超过 60 日,西安国际社区建设公司有权解除本合同,并要求西安天地源按照本合同转让价款的3%向西安国际社区建设公司支付违约金。

五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

(一)本次转让时尚小镇公司 80%股权,有利于公司盘活项目投资资金,符合公司战略发展需要;

(二)本次股权转让标的已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告及北京卓信大华资产评估有限公司出具评估报告,交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则;

(三)本次股权转让不影响公司经营的独立性,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司经营和未来发展产生影响。

六、关联交易履行的审议程序

(一)2020 年 4 月 15 日,公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案》。

关联董事回避表决。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次交易无需提交股东大会审议。

(二)公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对 《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权的议案》进行了事前审 议,发表如下事前认可意见:

1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定, 公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权行为不会对公司经营和 未来发展产生影响。

2、本次关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形。

3、同意将该议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。

(三)公司独立董事对《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司 股权的议案》进行了审议,发表如下独立意见:

1、本次股权转让事宜,已分别由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进 行审计,由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估,以上述审计报告和评估报 告为定价依据,经协商最终确定交易价格。审计、评估机构与审计、评估对象、 交易各方不存在关联关系或利益关系,具有充分的独立性。

2、本次股权转让涉及关联交易,关联董事已回避表决,交易严格按照有关 要求履行了相关的决策程序,决策程序合法、合规。

3、本次关联交易事项公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,符 合公司战略发展要求,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定。

(四)公司董事会审计委员会对《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发 有限公司股权的议案》进行了审议,发表如下审核意见:

1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定, 公司转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股权行为不会对公司经营和 未来发展产生影响;

2、本次关联交易不影响公司经营的独立性,遵循公开、公平、公正的交易 – 6 – 天 地 源 股 份 有限 公司 T a n d e C o . L t d 原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(五)公司监事会对《关于转让西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司股 权的议案》,进行了审议,发表如下审核意见:

2、本次关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形。

七、上网/备查文件

(一)公司第九届董事会第二十一次会议决议;

(二)公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

(三)公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立 意见;

(四)公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见;

(五)公司监事会对关联交易事项的意见;

(六)股权转让合同;

(七)时尚小镇公司最近一期财务报表;

(八)时尚小镇公司审计报告;

(九)时尚小镇公司资产评估报告;

(十)《西安市深化土地供给侧结构性改革实施方案》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二○二〇年四月十六日