[无担保无抵押贷款]安徽省司尔特肥业股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2018年度）

重要声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“发行人”、“司尔特”、“公司”）对外公布的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国元证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。

第一章 债券概况

一、公司债核准情况及核准规模

2014年7月16日，经中国证监会证监许可[2014]820号文核准，司尔特获准于境内公开发行不超过6亿元（含6亿元）人民币的公司债券，分期发行。

2014年10月22日至10月24日，发行人成功发行3亿元安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14司尔01”）；2015年11月19日至2015年11月23日，发行人成功发行3亿元安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券（简称“15司尔债”）。

二、公司债券的主要条款

（一）14司尔01主要条款

1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）（债券简称：“14司尔01”）。

2、发行规模：本期债券的发行规模为3亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率：本期债券票面利率为6.5%。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。

10、起息日：本期债券的起息日为2014年10月22日。

11、付息日：2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

14、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

15、跟踪信用评级结果：根据鹏元资信评估有限公司2018年5月29日出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）2018年跟踪信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级维持为AA，本期公司债券的2018年跟踪评级结果维持为AA，评级展望维持为稳定。

16、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。

（二）15司尔债主要条款

1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15司尔债”）。

6、债券利率：本期债券票面利率为4.98%。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、起息日：本期债券的起息日为2015年11月19日。

11、付息日：2016年至2020年每年的11月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

12、兑付日：2020年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、跟踪信用评级结果：根据鹏元资信评估有限公司2018年5月29日出具了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级维持为AA，本期公司债券的2018年跟踪评级结果维持为AA，评级展望维持为稳定。

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第三章 发行人2018年度经营及财务情况

一、本次发行的基本情况

中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司

英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD

法定代表人：金国清

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：司尔特

股票代码：002538

注册资本：718,120,283元

注册地址：安徽省宁国经济技术开发区

办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区

邮政编码：242300

联系电话：0563-4181590

传真：0563-4181525

统一社会信用代码：91341800153443187Q

互联网网址：

电子邮箱：ahsierte@163.com

经营范围：复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、2018年公司主要经营情况

2018年度，公司实现营业总收入312,680.86万元，比上年同期增长20.14%；营业成本235,978.36万元比上年同期增长14.23%；实现归属于上市公司股东的净利润30,013.76万元，比上年同期增长40.93%;。报告期内公司利润来源和利润构成未发生重大变化。

2018年，面对错综复杂的国内外及行业发展环境，公司在董事会的正确领导下，奋力拼搏、锐意进取，坚持“稳中求进、创新发展”工作总基调，坚持科技创新、绿色发展，深入开展测土配方肥的技术研究和产品研发，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥零增长”等方面创新突破，形成“测、研、配、产、供、施”为农服务新机制。在全公司共同努力下，2018年度各项工作有序开展、扎实推进。2018年度，公司积极推进募投项目建设，随着2018年3月20日，年产15万吨全料浆氨化造粒化工工艺生产的硫酸钾复合肥项目一次性试生产成功，公司年产90万吨新型复合肥项目一期工程年产30万吨新型复合肥项目总体完成。同时，公司大力发展生物有机肥等新型肥料，2018年，公司发行可转换债券募集资金建设8亿元用于建设年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目，与南京农业大学合作，深入开展生物有机肥的研发、生产、推广与应用，已经实现了氨基酸水溶肥在生产技术上的重大突破，形成可靠的技术支撑。此外，公司积极加大“互联网+农业”领域布局，依托互联网技术，针对农作物需肥规律与土壤性能，为农作物量身定制一套优质、高效、环保的测土配方肥料；稳步推进销售业务发展，着力实施立体式、多渠道、全覆盖的销售模式，实行测土配方肥“进村、入户、到田”的配送方式；夯实技术创新基础，增强公司的行业技术优势，巩固公司核心竞争力；发展循环经济，采用国际较先进技术，对磷复肥、硫酸生产装置尾气烟囱进行“脱白”与除雾，使这两项尾气排放物含量低于国家排放标准。2018年度，公司整体经营情况良好，积极开发新型肥料，寻求转型升级，保持健康发展。

三、2018年公司主要财务状况

根据发行人2018年度审计报告，截止2018年12月31日，发行人总资产达488,912.56万元，较2017年末增加8.85%；归属于上市公司股东的净资产为351,865.21万元，较2017年末增加5.76%。发行人2018年实现营业收入312,680.86万元，较2017年增加20.14%；2018年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润30,013.76万元，较2017年度增加40.93%。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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第四章 募集资金使用情况

一、募集资金情况

发行人经中国证券监会证监许可[2014]820号文批准，于2014年10月22日至2014年10月24日公开发行了人民币3亿元的公司债券“14司尔01”，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年10月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已对对募集资金到位情况出具了编号为众环验字[2014]010068号的验资报告。

2015年11月19日至2015年11月23日，公开发行了3亿元安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度公司债券（简称“15司尔债”）。扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年11月24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已对对募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2015）010118号的验资报告。

二、募集资金使用情况

根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集资金的使用计划为将20,000万元募集资金用于偿还银行贷款，以进一步改善债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。

截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金。

第五章 债券担保情况

14司尔01及15司尔债均为无担保债券。

第六章 债券持有人会议召开情况

截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。

第七章 本息偿付情况

根据发行人《2014年公司债券（第一期）2018年付息公告》，2018年付息日为2018年10月22日，每手面值1,000元利息为65.00元/年（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息人民币52.00元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：58.50元）。

根据发行人《2015年公司债券2018年付息公告》，2018年付息日为2018年11月19日，每手面值1,000元利息为49.80元/年（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息人民币39.84元；扣税后非居民企业 （包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：44.82元）。

2018年度，公司根据“15司尔债”债券募集说明书中设定的公司债券回售条款，开展了回售的安排。公司分别于2018年10月22日、2018年10月23日、2018年10月24日披露了《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于“15司尔债”公司债券不上调票面利率暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于“15司尔债”公司债券不上调票面利率暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于“15司尔债”公司债券不上调票面利率暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对“15司尔债”债券回售申报登记的统计，回售有效申报数量为2,993,918张，回售金额为314,301,511.64元（含利息）。剩余托管数量为6,082张。相关回购结果情况公司于2018年11月19日披露了《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于“15司尔债”公司债券回售结果的公告》。

第八章 跟踪评级情况

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后2个月内对14司尔01和15司尔债进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

公司已于 2019年 4 月26日公告了2018年年度报告，鹏元资信将根据公司2018年年度报告，于近期出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。

第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为方君，2018年度上述人员未发生变动情况。

第十章 其他情况

一、对外担保情况

截至2018年12月31日，发行人不存在对外担保情况。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2018年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2018年度，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：国元证券股份有限公司

2019年 5月14 日