[委托贷款]深圳赫美集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-012

深圳赫美集团股份有限公司

关于持股5％以上股东被动减持公司

股份的进展公告

持股5%以上股东北京天鸿伟业科技发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2019年1月25日收到持股5%以上股东北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）委托证券营业部送达其被动减持的相关数据。根据深圳市坪山区人民法院（以下简称“坪山法院”）出具的《协助执行通知书（2018）粤0310执906号之一》（以下简称“《协助执行通知书之一》”）的相关内容，《协助执行通知书之一》在送达广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）之日起三十个交易日内以集中竞价方式减持天鸿伟业持有的公司的2,660,700股。

截止目前，上述三十个交易日减持区间的减持数量已过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东及董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。现将天鸿伟业本阶段被动减持进展情况公告如下：

一、 股东减持情况

1、 本次被动减持股份情况

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注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。本次减持的股份来源为公司非公开发行的股份。

2、 本次被动减持前后持股情况

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天鸿伟业因质押贷款将其所持有的公司6,523,898股股份质押给债权人广发融资租赁（广东）有限公司（以下简称“广发融资租赁”），占公司总股本的1.24%。由于天鸿伟业未及时履行偿债义务，广发融资租赁对其提起诉讼。天鸿伟业分别于2018年12月18日及2019年1月17日收到坪山法院向广发证券出具的《协助执行通知书（2018）粤0310执906号》（以下简称“《协助执行通知书》”）及《协助执行通知书之一》，请求广发证券协助司法执行并分别于《协助执行通知书》和《协助执行通知书之一》送达之日起三十个交易日内以集中竞价方式处置天鸿伟业2,439,300股及2,660,700股股份。具体内容分别详见公司于2018年12月8日、2018年12月19日、2018年12月22日、2019年1月9日及2019年1月19日披露在《证券时报》及巨潮资讯网：上的相关公告。

二、 其他相关说明及风险提示

1、 本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次被动减持不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露。

2、 天鸿伟业本次股份被动减持是由于质权人向法院申请强制执行处置质押股份所致，未产生任何收益。天鸿伟业未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

3、 天鸿伟业没有关于买入或卖出公司股份的承诺事项，也不存在其他应履行未履行承诺的情形。

4、 截止本公告日，本次因司法强制执行而导致的被动减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注上述天鸿伟业股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时代为履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十六日

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-013

深圳赫美集团股份有限公司关于

对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月11日接到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第414号）（以下简称“关注函”）。

公司根据关注函提及的问题进行了自我核查，现就关注函内容作出阶段性回复如下：

2018年12月7日，公司披露《关于公司被列入失信被执行人相关情况的公告》，公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）之股东北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）存在金融借贷合同纠纷，涉案金额合计人民币5,000万元，公司作为该借贷合同担保人，对此偿付义务承担连带责任。因公司作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，被列入失信被执行人名单。

一、请说明首赫投资向武汉小贷借款的原因、用途、未及时归还的原因，以及你公司未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务的原因及拟采取的应对措施。

回复：

公司控股股东汉桥机器厂股东首赫投资基于资金需求，于2018年2月1日与武汉小贷签署了《委托贷款授信协议》（编号00306180111018-SX-1），约定由武汉小贷向首赫投资提供金额为人民币35,000万元的授信，授信期间为2018年2月5日-2018 年5月5日。首赫投资申请流动资金贷款10,000万元，《委托贷款借款合同》签署情况如下：

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《委托贷款借款合同》约定，借款人未按本合同约定用途使用委托贷款，或未按本合同约定按期还本付息或支付其他应付款项，或违反其向贷款人出具的任何承诺或保证，或违反本合同项下任何义务的，贷款人有权按年利率24%的标准对借款人收取利息；借款人未按本合同约定按期足额偿还借款本金、支付利息及其他应付款项的，应向贷款人支付委托贷款总额10%的违约金和赔偿造成的损失以及实现债权的全部费用。

由于武汉小贷保证措施要求较为严苛，首赫投资未再继续使用35,000万元授信额度中的剩余部分。2018年5月5日，上述流动资金贷款到期。首赫投资于2018年5月18日归还借款本金1,500万元，由于间接持有的公司股票质押比例高且受国家政策影响融资难度增加，首赫投资资金流动性趋于紧张，剩余款项无法按合同期限履行偿还义务。

2018年12月5日，公司获悉已被武汉市江岸区人民法院列入失信被执行人名单。知晓这一情况后，公司立即通过中国执行信息公开网进行公示信息查询，并向相关方核实，确认此事系因为公司作为首赫投资与武汉小贷金融借贷合同担保方，对偿付义务承担连带责任而未履行，被列入失信执行人名单。公司知悉前述情况后，向首赫投资发出了《督促函》，督促首赫投资尽快与债权人协调处理该案件，解除公司连带担保责任，并协同债权人及法院办理名单删除手续，消除该事件对公司的不良影响。

公司已与湾流资本管理（珠海）有限公司（以下简称“湾流资本”）签署《战略合作协议》，计划共同牵头成立纾困合伙企业。合伙企业将由具有实力的资金方作为普通合伙人，该普通合伙人同时将为赫美集团提供一定额度的纾困资金，用于解决公司资金流动性问题。首赫投资债权人通过债转股的方式，认购上述合伙企业的份额，成为合伙企业有限合伙人。债权人通过合伙企业间接持有赫美集团股份，转变为公司股东。此举能够有效解决股东及公司债务问题，同时达到优化公司股东结构的作用。截至目前，已有资金方以及多家债权人机构与汉桥机器厂、公司及湾流资本达成初步合作意向。下一步，公司及控股股东将积极推进上述方案的进行，首赫投资将继续与包含武汉小贷的其他债权人进行商谈，以消除逾期债务对公司造成的影响。

二、请说明你公司为首赫投资提供担保的具体情况，并请对你公司及子公司对外担保的情况进行全面核查并披露，包括但不限于担保时间、担保金额、被担保方情况、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任，以及是否履行了相应的审议程序和信息披露义务、是否符合《股票上市规则》第9.11条的规定。请律师核查并发表明确意见。

回复：

公司及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）未经履行正常审批决策程序，与武汉小贷签订了《委托贷款最高额保证合同》（以下简称“保证合同”）。具体情况如下：

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《保证合同》约定公司及惠州浩宁达作为首赫投资的保证人，就首赫投资与民币35,000万元的连带保证责任。对于贷款的保证期间，自最后一笔贷款到期之日起两年止。对于《委托贷款授信协议》项下其他单笔债务，保证期间自债务履行期限届满之日起两年止。最高额保证担保的范围包括《委托贷款授信协议》项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权和担保权利而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。《保证合同》特别约定，无论首赫投资是否以自有资产向武汉小贷提供物的担保，公司及惠州浩宁达均同意无条件向贷款人先偿还欠款。

经核查，截至本关注函回复之日，公司及子公司对外担保情况如下：

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注：公司目前正在对未履行审议程序的对外担保事项进行自我核查，如存在其他未履行审议程序的对外担保情况，公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

① 公司为全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（简称“上海欧蓝”）向银行申请授信提供的担保均已履行了相应的审议程序和信息披露义务，相关贷款处于正常流动状态，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

② 公司为原二级全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司（简称“每克拉美”）向银行申请授信提供的担保均已履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司于2017年12月18日转让每克拉美100%股权后，多次与锦州银行沟通，希望锦州银行与公司签订《解除保证担保协议》并更换担保主体，但锦州银行由于审批程序原因未同意，公司尚存在为每克拉美提供担保的情形。为覆盖担保可能承担的风险，公司与每克拉美现股东约定：如贷款银行要求公司承担保证担保责任，现股东将无条件代替公司承担上述责任，同时将每克拉美98%股权质押给公司，作为对公司为每克拉美银行贷款债务承担担保责任的反担保，质押期限不少于公司继续承担保证担保责任的期限。截止目前，相关贷款尚未归还，担保已经逾期，公司已与每克拉美及其现股东协商，要求其尽快履行还款义务或更换担保主体。此担保暂不涉及诉讼或因被判决败诉而应承担损失等情况。

③ 在被纳入失信执行人名单前，公司董事会、监事会、财务负责人以及董事会办公室工作人员等相关内控人员并不知晓公司存在为首赫投资向武汉小贷申请综合授信提供担保的情况，故无法按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等规定履行对外担保的审议程序及信息披露义务，违反了《股票上市规则》第9.11条的规定。

武汉小贷已将首赫投资及公司、惠州浩宁达及其他担保方一并诉至武汉市江岸区人民法院（诉讼请求为借款本金5,000万元及逾期利息）及武汉市中级人民法院（诉讼请求为借款本金3,500万元及逾期利息）。经武汉市江岸区人民法院庭前调解，首赫投资与武汉小贷协商约定还款计划，但首赫投资未按约定履行还款义务，诉讼进入执行程序，导致公司因作为保证人且未履行还款义务而被列为失信执行人。

截至本关注函阶段性回复披露日，公司聘请的律师尚在对相关情况进行积极核查，待相关核查工作结束后，公司将披露律师发表的核查意见。

三、请说明截至回函日，你公司执行法院裁定的进展情况，该事项涉及的会计处理及对你公司财务状况和经营成果的影响。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）诉讼案件基本情况

首赫投资累计向武汉小贷借款本金10,000万元，已偿还本金1,500万元，案件涉诉金额合计8,500万元，具体情况如下：

（1）涉诉金额3,500万元案件

2018年6月21日，武汉小贷向武汉市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求首赫投资立即偿还原告借款本金3,500万元以及逾期利息；判令各担保方对上述债务承担连带清偿责任；判令原告对拍卖、变卖北京天鸿伟业科技发展有限公司出质的赫美集团560万股无限售流通股所得价款享有优先受偿权；判令原告对拍卖、变卖每克拉美出质的18颗钻石所得价款享有优先受偿权；诉讼费用由被告承担。

截止本关注函回复之日，该案件正在审理中。

（2）涉诉金额5,000万元案件

2018年6月7日，武汉小贷向武汉市江岸区人民法院申请诉前财产保全，武汉市江岸区人民法院分别作出（2018）鄂0102执保470号、（2018）鄂0102执保471号、（2018）鄂0102执保472号、（2018）鄂0102执保473号、（2018）鄂0102执保474号裁定书，裁定冻结被申请人首赫投资及担保方银行存款人民币5,000万元或查封、扣押相应价值的财产。赫美集团及惠州浩宁达实际被查封的资产包括赫美集团名下位于广东省深圳市南山区侨城北路高发东方科技园1#厂房（华科）6-A、惠州浩宁达名下位于广东省惠州市大亚湾西区房屋（共计4套）及位于惠州市大亚湾经济技术开发区西区响水河南部的土地（土地证号惠湾国用（2012）第13210100848号）。

2018年10月12日，首赫投资与武汉小贷经武汉市江岸区人民法院调解达成和解协议，法院作出（2018）鄂0102民初9657-9661号《民事调解书》，约定首赫投资于2018年10月30日前偿还借款本金700万元，于2018年11月30日前偿还借款本金800万元，于2018年12月30日前偿还借款本金3,500万元，于2018年12月30日前一次性偿还借款利息、违约金（按年利率24%）。担保方对借款本金、利息、违约金承担连带清偿责任。

2018年11月15日，武汉市江岸区人民法院作出《执行决定书》[（2018）鄂0102执2624-2628号]，将首赫投资、赫美集团、惠州浩宁达及其他担保方纳入失信被执行人名单，同时向上述各方发出《限制消费令》。

（二）公司执行法院裁定的进展情况

截至本关注函回复日，公司尚未执行法院裁定，仍处于失信被执行人名单中。公司将密切关注首赫投资对上述借款合同纠纷案件的解决进展情况，督促其尽快解决上述债务问题，履行相关还款义务。

（三）该事项涉及的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响

公司为首赫投资借款提供连带担保责任的事项暂未在账面反映。若首赫投资最终未能偿还借款，公司将需要就承担连带担保责任可能承担的担保损失计提预计负债8,500万元，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

截至本关注函阶段性回复披露日，公司聘请的会计师尚在对相关案件对公司造成的影响情况进行积极核查，待相关核查工作结束后，公司将披露会计师发表的核查意见。

四、请结合你公司被列为失信被执行人、对首赫投资5,000万元偿付义务承担连带责任、公司目前可用营运资金、其他对外担保等情况，说明你公司目前生产经营与融资情况是否正常，是否具有持续经营能力，是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司目前生产经营情况

公司主要业务板块包括商业板块、制造板块以及类金融板块，各个板块目前经营情况如下：

① 商业板块。公司商业板块2018年半年度营业收入占比为65.93%，为公司主营业务。其运营模式是公司商业全资子公司在全国各地的大型百货商场、购物中心开设品牌专门店或者品牌集合店，代理销售国际著名服装品牌服饰。目前商业板块下设的门店经营及回款正常，相关子公司不存在资产及账户被冻结的情况，处于正常经营状态，经营回款扣除商业板块日常开支外，尚有部分结余可以支持公司用于偿还部分债务。

② 电表制造板块。公司电表板块2018年半年度营收占比为11.12%。电表业务主要客户为国家电网公司及南方电网公司。由于部分债权人冻结了电表制造板块相关子公司的资金账户，导致公司失去相关账户资金的控制权，客户款项回款后无法用于支付电表制造板块的日常运营费用，仅能从其他渠道获取资金，导致电表制造板块经营流动性趋紧。截至目前，电表制造板块及相关子公司生产能力正常，并于今年下半年中标主要客户的重要订单。但受限于资金紧张的现状，生产所需原材料的采购情况进展缓慢，按期按量完成订单交付任务压力较大。

③ 类金融板块。公司类金融板块2018年半年度营收占比为22.89%。受2018年上半年P2P行业政策与市场环境趋紧的影响，类金融板块目前放贷能力出现大幅度下降，贷款客户还款意愿降低，并出现坏账率上升的情况。目前该板块已出现兑付缺口，类金融板块相关子公司已采取加强催收力度，提高贷款资金流动性，保证类金融板块正常运转，加快融资放贷能力的恢复。

（2）公司目前融资情况

2018年上半年，受国家政策影响，银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务，公司融资难度增加，资金流动性在一定程度上受到市场环境影响，导致公司上半年融资能力严重受损；进入下半年以后，国家金融政策略有回调，虽然公司已被抽贷部分暂无重新放款计划，但大部分到期银行及机构贷款已经顺利展期，公司银行融资能力在逐步恢复中。公司正在与基金投资人以及其他战略投资者进行谈判协商，目前已经与北京市文化科技融资租赁股份有限公司全资子公司北京市文科投资顾问有限公司、裕文堂有限公司以及湾流资本签署了《战略协议》，通过引入战略投资者或设立产业并购基金的方式进行融资，增加企业信用。

综上所述，由于现金流紧张，公司的日常经营及融资情况均受到一定程度的影响，但并未对公司持续运营能力造成根本性影响。公司目前各个业务板块的运营均处于正常的状态，融资能力正在逐步恢复。公司目前正在对是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形进行自我核查，如存在上述情形，公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

五、请说明截至回函日，你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金的情形，以及其他你公司认为应当说明的事项。请律师核查并发表明确意见。

回复：

截至本关注函回函日，公司已查明的公司过去十二个月内涉及的其他诉讼、仲裁具体情况如下：

(一)涉诉案件的基本情况

经公司初步自查并统计，过去十二个月内公司及子公司涉诉类案件7起，被起诉案件6起，起诉案件1起，合计涉案金额人民币9,036.82万元（含原告诉求赔偿金额、违约金、律师费等）。具体情况如下：

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注：上述部分涉诉金额因到期还款日无法确认，尚未计入利息和罚息，故与案件的最终涉诉金额有差异。

(二)诉讼基本情况

1、 广东省粤科资产管理股份有限公司诉公司及相关共同被告合同纠纷

（1）诉讼各方当事人

原告：广东省粤科资产管理股份有限公司

被告：深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）、（被告一）、赫美集团（被告二）

（2）诉讼请求

① 判令被告向原告返还应收账款转让价款2,000万元；

② 判令被告支付违约金，违约金以应收账款转让价款和资金占用费、服务费为基数，按照被告一受让应收账款的实际天数，每日0.05%计算；

③ 请求判令被告向原告支付本案律师费；

④ 请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。

（3）案件基本情况

2018年4月16日，原告与被告一签订了《应收账款转让协议》，约定原告受让赫美商业享有的对赫美集团的债权，标的应收账款金额为人民币2,000万元，应收账款转让价款为人民币2,000万元，合同签订后，赫美商业将出票人和承兑人为赫美集团的电子商业承兑汇票背书给原告，并在2018年4月18日向原告支付服务费人民币432,000元以及资金占用费64,800元；2018年7月14日，因承兑人拒绝向电子商业承兑汇票持有人广东粤科商业保理有限公司兑付到期日为2018年7月12日的电子商业承兑汇票且被告已构成违约，原告于2018年7月18日，要求被告提前履行付款责任，在规定时间内支付相应款项；但上述被告人并未按期履行付款义务，被告已丧失履行应收账款转让协议项下义务的能力。

判决情况：该诉讼案件法院已于2018年12月6日出具《民事判决书》，判决如下：被告赫美商业在本判决生效之日起10日内返还原告1,892万元，并以1,892万元为基数自2018年4月18日起至实际支付日止每日0.05%的资金占用费；驳回原告其他诉讼请求。本案诉讼费151,912元由原告负担6,413元，被告负担145,499元。

2、 广东粤科商业保理有限公司诉公司及相关共同被告合同纠纷

（1）诉讼各方当事人

原告：广东粤科商业保理有限公司

被告：赫美商业（被告一）、赫美集团（被告二）

（2）诉讼请求

① 判令被告向原告返还应收账款转让价款1,000万元；

② 判令被告支付违约金，违约金以应收账款转让价款和保理费、保理服务费为基数，按照被告一受让应收账款的实际天数，每日0.05%计算。

（3）案件基本情况

2018年1月12日，原告与被告一签订了《保理合同》，约定原告受让赫美商业享有的对赫美集团的债权，标的应收账款金额为人民币1,000万元，应收账款转让价款为人民币1,000万元，合同签订后，赫美商业将出票人和承兑人为赫美集团的电子商业承兑汇票背书给原告，并在2018年1月15日向原告支付保理服务费人民币190,000元以及保理费285,000元；2018年7月12日，上述电子商业承兑汇票到期日，赫美集团未按照票据记载事项向原告兑付票面金额1,000万元。同日，原告按照保理合同第五条关于追索权的约定，向赫美商业发函要求赫美商业承担付款义务，赫美商业并未在函件规定的付款日支付款项“承兑人到期拒绝承兑应收账款对应票据”已构成保理合同约定的违约事项。

该诉讼案件法院已于2018年12月25日出具《民事调解书》，调解书已经双方当事人签字生效。

3、 湖州升华金融控股有限公司诉公司借款合同纠纷

（1）诉讼各方当事人

原告：湖州升华金融服务有限公司

被告：赫美集团

（2）诉讼请求

① 判令赫美集团立即返还借款本金3,455万元；

② 被告赫美集团按约定贷款利率支付自2018年6月16日起至借款付清日止的罚息；

③ 被告赫美集团承担原告的律师代理费、差旅费；

④ 原告对被告赫美集团提供的质押财产在进行折价、变卖或拍卖变现后享有的优先受偿权；

⑤ 本案诉讼费、财产保全费由被告共同承担。

（3）案件基本情况

2017年6月14日，原告与国民信托有限公司签订了《国民信托·国安24号 单一资金信托 信托合同》（以下简称“信托合同”），原告委托国民信托建立指定用途和管理方式的单一资金信托，同意国民信托向赫美集团发放贷款5,000万元。国民信托根据信托合同将偿付本息及其他形式的信托资产向原告作分配。同日，国民信托与赫美集团签订《信托贷款合同》。原告于2017年6月15日将信托资金划付至国民信托的信托财产账户，国民信托于同日向赫美集团发放5,000万元贷款。2018年6月15日，赫美集团向原告和国民信托出具保证书，要求延长贷款期限10日并分期归还借款本息，承诺于2018年6月16日起按照年利率16.6%向原告支付利息。同日，国民信托按信托合同约定，将上述债权及全部权利转让给原告。2018年6月22日，赫美集团与原告签订《质押合同》，赫美集团将其珠宝产品向原告提供借款质押。2018年6月22日至7月24日期间归还借款1,545万元及截止2018年6月15日的贷款利息，剩余借款本金的还款义务仍未履行。

该诉讼案件各方当事人已经调解，法院已于2018年9月1日出具《民事调解书》，各方按照自愿达成的调解。

4、 远东国际租赁有限公司诉公司融资租赁合同纠纷

（1）诉讼各方当事人

原告：远东国际租赁有限公司

被告：赫美集团

（2）诉讼请求

① 判令被告赫美集团支付原告全部未付租金及留购价款共计人民币20,841,750元；

② 判令被告赫美集团支付原告截至2018年9月17日的租金逾期违约金68,786.38元，及自2018年9月18日起至加速到期日止，已到期未付租金为基数；按日息万分之五以实际欠款天数计算的违约金；

③ 判令在被告全额清偿上述款项之前，编号为IFELC17D033WKF-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物标的所有权归原告所有；

④ 判令被告承担本案的案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用。

（3）案件基本情况

2017年10月11日，原告与被告签订了编号为IFELC17D033WKF-L-01的《售后回租赁合同》（以下简称“租赁合同”），和编号为IFELC17D033WKF-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告赫美集团之间形成融资租赁法律关系，原告为出借人，被告为承租人。根据上述合同约定，被告向原告支付租金，租金分24期，每月一期，期末支付，第一期租金由被告起租后三十日支付给原告，以后各期租金的租金日为起租日在每月的对应日，直至起租日后第24个月对应于起租日在每月的对应日为止，第一期租金金额1,856,050.00元，第2期至第24期每期租金1,856,050.00元，保证金700万元，留购价款1,000元。起租后，被告已于2018年7月23日第9期起屡次逾期，已构成违约。

该诉讼案件各方当事人已经调解，法院已于2018年11月30日出具《民事调解书》，各方按照自愿达成的调解协议履行相关义务。

5、 深圳市星之光实业发展有限公司诉与公司买卖合同纠纷

（1）诉讼各方当事人

原告：深圳市星之光实业发展有限公司

被告：赫美集团

（2）诉讼请求

① 请求依法判决被告支付原告货款总计人民币2,131,414.98元及逾期利息46,754元；

② 请求依法判决本案所有诉讼费用、保全费用由被告承担。

（3）案件基本情况

原告是一家经营电子产品销售的公司，原告与被告是长期的合作伙伴，被告通过传真等方式向原告下单采购产品。原告收到采购订单后按照订单内容及时交付被告所订购的产品。被告收到货物后，会把货款以月结30天的方式支付给原告，双方经过长期的业务合作已经形成了比较固定的交易模式和交易习惯。但是，2017年9月起，被告未再按约定向原告支付相应的货款。截止2018年5月31日，被告共拖欠原告货款2,131,414.98元。

该诉讼案件公司已于2019年1月15日与被告签署了《和解协议》，原告已于2019年1月17日向法院提交撤诉申请以及解除保全申请书。

6、 上海织羽道具制作有限公司诉赫美商业合同纠纷

（1）诉讼各方当事人

原告：上海织羽道具制作有限公司

被告：赫美商业

（2）诉讼请求

① 判令被告支付拖欠原告的家具款及其他费用合计人民币226万元；

② 判令被告承担逾期付款的违约金，自违约之日起按合同约定标准计至付清之日，目前暂计人民币673,624元；

③ 判令被告承担本案的全部诉讼费用。

（3）案件基本情况

2017年5月30日，原被告双方签订了《成都川信OUTLET家具购销合同》。合同约定：被告向原告购买鞋背柜、沙发等家具。合同总价为人民币379万元，签订合同后，被告支付合同总金额的50%，出货前付30%等内容。合同签订后，被告并未按时付款，直至6月8日之后才分三次共计付款263.5万元，拖欠家具款115.5万元。同日，双方还签订了装修合同，合同约定原告为被告的上述商场做部分装修，总价款为人民币125万元等内容。合同签订后，原告按合同要求及时履行了全部义务。被告至今尚拖欠原告家具等款合计226万元。原告认为被告拒不付款已构成违约。

判决情况：经二审判决，撤销深圳市福田法院（2018）粤0304民初17492号民事判决书第二项；变更一审判决书第一项为“赫美商业于本判决生效后10日内向上海织羽道具制作有限公司支付226万元及违约金（其中77.6万元的违约金按照日0.5％。从2017年11月1日计至实际付清之日止，37.9万元的违约金按照日0.5％。从2018年8月1日计至实际付清之日止，其余款项无需支付违约金）”；驳回原告的其他诉讼请求；如果债务人未在判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案的一审案件受理费30,269元，由原告负担4,269元，由被告负担26,000元，二审案件受理费共计29,665元，由原告负担1,665元，由被告负担28,000元。

7、 赫美集团不服王曾伟诉其劳动争议纠纷案的民事判决提起上诉

（1）诉讼各方当事人

原告：赫美集团

被告：王曾伟

（2）诉讼请求

上诉人赫美集团因被上诉人王曾伟合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初11819号民事判决，向深圳市中级人民法院提起诉讼。深圳市中级人民法院依法对本案组成合议庭对上述案件进行审理。

（3）案件基本情况

原告认为一审判决事实认定不清，缺乏证据证明，一审判决“经审理查明”部分认定：“王曾伟为证明赫美集团未报销在职期间的部分费用，提交了各份发票，劳动合同、报销明细、劳动仲裁书、民事判决书、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定”赫美集团认为一审法院未对上述证据进行真实性、合法性、关联性核实，且保险单据未经被告人上级领导人审批签字，完全不符合审批手续，所涉金额是否有赫美集团报销，缺乏有效证据；王曾伟的招待及车补报销明细有“杜晓丹、张兰、张强签名，上述人员并非财务人员，一审法院未经查明认定为财务人员；对报销款是否符合报销标准均无权决定，也没有财务人员签名或公司盖章，赫美集团认为上述事实认定不清；王曾伟欠赫美集团29,811.40元借款未归还，一审法院遗漏诉讼请求，未做审理；赫美集团为王曾伟代缴的2014年10月到2015年3月的养老保险中，王曾伟应承担的个人部分金额5,830.72元，一审法院遗漏诉讼请求，未做审理。此后赫美集团多次催促王曾伟归还赫美集团垫付的5,830.27元，其一直不予理睬。综上所述，一审判决认定事实不清，使用法律不当。

该诉讼案件经二审判决对一审判决予以认定，驳回上诉，维持原判。公司需向王曾伟支付报销款55,577元及一审案件受理费用544.9元，二审案件受理费5,453.79元。

(三)公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁及关联方非经营性占用公司资金事项

截至本关注函阶段性回复披露日，公司尚在进一步全面自查并梳理是否存在其他诉讼、仲裁及关联方非经营性占用公司资金情形，如发现相关事项，公司将及时按照法律法规的规定履行信披义务，并对本关注函进行补充性回复。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月二十六日