[经营性贷款]华闻传媒投资集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-124

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2018年第十六次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十六次临时会议的会议通知于2018年12月26日以电子邮件的方式发出。会议于2018年12月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事张陶尧先生因公出差在外，未能参加会议；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意公司为控股子公司海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）向海南银行股份有限公司申请的贷款期限为八年的40,000.00万元固定资产贷款（《固定资产贷款合同》的合同编号为A［海银公司固］字［2018］年［006］号）提供连带责任保证担保并以公司持有的海南文旅55%股权和海南文旅所持有的30家全资子公司的100%股权提供质押担保。授权公司经营班子负责本次保证担保及质押担保的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

本次担保具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-125）。

（二）审议并通过《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的议案》。

同意控股子公司与《华商报》社调整《华商报》相关经营性协议，包括公司子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）与《华商报》社签署《〈广告业务协议〉终止协议》，公司子公司华商数码信息股份有限公司与《华商报》社签署《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》，终止有关协议，各方互不承担违约责任；同时，华商广告与《华商报》社签署《经营性业务授权协议》，华商广告将取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止，华商广告每一年度向《华商报》社支付的经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%（综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%），经营性业务分成款保底额为3,600万元（该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整）。授权公司经营班子负责本次相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件及其补充协议、办理相关手续等。

本次调整经营性协议具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的公告》（公告编号：2018-126）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-127）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-125

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于为控股子公司固定资产贷款

提供担保的公告

一、申请固定资产贷款情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）为购买位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼一一双创大厦（项目可售面积51,774.12平方米），于2018年8月向海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）申请4亿元固定资产贷款并与海南银行签署了《固定资产贷款合同》，其中：贷款金额4亿元，贷款期限为8年，提款期1年，贷款利率6.615%/年，截至本次公告前已放款2.8亿元。贷款主要用于支付双创大厦购房款及购买对应比例的停车位。目前由于双创大厦的不动产权证尚未办理完毕，无法进行抵押登记，导致剩余贷款额度暂时无法使用。

二、保证担保及质押担保情况概述

为解决剩余贷款额度暂时无法使用的问题，经海南文旅与海南银行协商一致，现由公司与海南文旅另一股东西藏常春藤创业投资有限公司（以下简称“西藏常春藤”）共同为海南文旅向海南银行申请的4亿元固定资产贷款提供连带责任保证担保。此外，公司与西藏常春藤将分别持有的海南文旅55%股权、45%股权及海南文旅将所持有的30家全资子公司的100%股权质押给海南银行，待双创大厦不动产权证办理完毕并抵押予海南银行后，海南银行将对质押的全部股权进行解押。

（一）保证担保

保证人：公司/西藏常春藤

被担保人：海南文旅

债权人：海南银行

担保金额：担保的债权额本金为人民币4亿元

保证期间：贷款合同项下海南文旅债务履行期限届满之日起两年

公司、西藏常春藤的任一方如果履行代偿义务超过其股权比例的，则另外一方以其持有的海南文旅的股权提供反担保。

（二）质押担保

出质人：公司/西藏常春藤/海南文旅

质押标的：公司持有的海南文旅55%股权（对应注册资本38,500万元）/西藏常春藤持有的海南文旅45%股权（对应注册资本31,500万元）/海南文旅所持有的30家全资子公司的100%股权

被担保人：海南文旅

质权人：海南银行

质押期间：质权设立之日起至解除之日止

根据深交所《股票上市规则》9.11条和《公司章程》的规定，本次为控股子公司提供保证担保及质押担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。本次担保不构成关联交易。

2018年12月28日召开的公司第七届董事会2018年第十六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司海南文旅向海南银行申请的贷款期限为八年的40,000.00万元固定资产贷款（《固定资产贷款合同》的合同编号为A［海银公司固］字［2018］年［006］号）提供连带责任保证担保并以公司持有的海南文旅55%股权和海南文旅所持有的30家全资子公司的100%股权提供质押担保。授权公司经营班子负责本次保证担保及质押担保的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

三、被担保人及质押标的公司基本情况

海南文旅是2018年6月26日在海口市工商局注册成立的有限责任公司。截至目前注册资本为7亿元，法定代表人为汪方怀，注册地址为海南省海口市美兰区海甸四东路民生大厦，统一社会信用代码：91460100MA5T52LK22。经营范围：旅游产业园投资开发建设，企业投资策划、工程项目投资策划，房地产开发投资策划，物业服务，旅游项目开发与服务，园林设计与维护，酒店管理服务（不含经营），高新技术开发、转让，经济信息咨询，会务会展服务，公关活动策划，文化活动策划，体育赛事策划，影视策划，舞台艺术造型策划，美术设计制造，日用百货、家用电器、农副产品、水产品、土特产品的销售，广告策划与服务，农业项目开发与咨询，公路项目、码头项目、市政项目的投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

目前，公司持有海南文旅55%股权（对应注册资本38,500万元）、西藏常春藤持有海南文旅45%股权（对应注册资本31,500万元）。海南文旅购买了位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼一一双创大厦，拟用作公司和海南文旅总部办公使用及对外招商出租。海南文旅和海南文旅成立的30家注册资本均为1,000万元的全资子公司持有双创大厦产权。

截至2018年11月30日，海南文旅未经审计的合并财务指标如下：资产总额111,589.15万元，负债总额42,065.58万元（其中银行贷款总额2.8亿元、公司向其提供的财务资助款和资助款利息14,065.22万元，资产负债率为37.70%），所有者权益69,523.56万元；海南文旅于2018年6月成立至今，所购资产尚未正式交付且业务尚未完全正式开展，因此尚未实现营业收入；利润总额-476.44万元，归属于母公司所有者净利润-476.44万元。

截至目前，海南文旅未有或有事项发生，不存在担保、诉讼与仲裁事项。

海南文旅不是失信被执行人。

四、本次担保签署合同的情况

本次担保尚未签署相关保证合同、质押合同，具体情况以最终签署的保证合同、质押合同为准。公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，在相关合同签署后，及时履行信息披露义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为48,000.00万元，均为公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司对外担保总余额为32,320.00万元，占公司最近一期即经2018年9月追溯调整后的2017年度归属于母公司净资产（以下简称“最近一期归属母公司净资产”）972,979.40万元的3.32%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司最近一期归属母公司净资产972,979.40万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、偿还固定资产贷款的资金来源

偿还固定资产贷款本金及利息的资金来源于海南文旅及下属全资子公司经营收入和其他合法所得。到期按银行还款计划偿还。

七、备查文件

（一）董事会决议；

（二）海南文旅2018年11月财务报表。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-126

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的公告

一、本次交易概述

（一）合同签署背景和目的

1．原合同签署的情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）的控股子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）于2007年1月15日与《华商报》社（以下简称“华商报社”）签署了《广告业务协议》；同日，华商传媒控股子公司华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）与华商报社签署了《发行业务协议》、《印刷业务协议》（以下合成“经营性协议”）。华商数码原包含陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”），后因经营需要分立出来，发行业务实际由陕西黄马甲承接并履行《发行业务协议》。

2.本次重新签署合同的原因

近几年传统媒体受到互联网新兴媒体的冲击并遭遇断崖式下滑，许多报纸特别是都市报因收入连续断崖式下滑已无法正常持续经营，而且报纸发行及印刷的人力成本、纸张价格较十年前已经大幅上涨。受纸媒行业整体影响，华商广告近几年的广告收入出现了连续下滑。因此，经华商传媒及其子公司与华商报社充分、友好协商后，就根据现状变更经营性协议事宜达成一致，签署前述经营性协议的终止协议，各方互不承担违约责任，全额退回前述经营性协议涉及的保证金，调整协议主体和结算金额，在确保原经营性协议截止日期（2036年12月31日）不变的情况下，由华商广告与华商报社重新签署包括《华商报》的广告、发行、印刷和纸质采购等业务在内的《经营性业务授权协议》。

（二）签署合同概况

2018年12月28日，公司子公司华商广告与华商报社在陕西省西安市签署《〈广告业务协议〉终止协议》，公司子公司华商数码与华商报社在陕西省西安市签署《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》，终止有关协议，各方互不承担违约责任；同日，华商广告与华商报社在陕西省西安市签署《经营性业务授权协议》，华商广告将取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止，华商广告每一年度向华商报社支付的经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%（综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%），经营性业务分成款保底额为3,600万元（该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整）。

目前公司与华商报社不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。

（三）公司董事会审议表决情况

如按照自2019年至2036年共18年的经营权期限累计计算，经营性业务分成款保底额合计64,800.00万元（浮动区间45,360.00万元-84,240.00万元），占公司最近一期即经2018年9月追溯调整后的2017年度归属于母公司净资产972,979.40万元的6.66%（浮动占比4.66%-8.66%）。但在执行过程中，如华商广告每一年度向华商报社支付的经营性业务分成款按《华商报》当年广告营业总额的27%结算，则目前无法预计《华商报》在未来的18年经营权期限内每年广告营业总额的具体金额。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，并提交公司股东大会审议。

公司于2018年12月28日召开的第七届董事会2018年第十六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的议案》，同意控股子公司与华商报社调整《华商报》相关经营性协议，包括公司子公司华商广告与华商报社签署《〈广告业务协议〉终止协议》，公司子公司华商数码与华商报社签署《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》，终止有关协议，各方互不承担违约责任；同时，华商广告与华商报社签署《经营性业务授权协议》，华商广告将取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止，华商广告每一年度向华商报社支付的经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%（综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%），经营性业务分成款保底额为3,600万元（该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整）。授权公司经营班子负责本次相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件及其补充协议、办理相关手续等。同意将本次交易提交股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、合同当事人基本情况

（一）华商报社

1．华商报社简介

名称：《华商报》社

住所：陕西省西安市碑林区含光北路156号

企业类型：内资企业法人

法定代表人：相伟

注册资本：1,300.00万元

成立时间：1999年1月11日

经营期限：1999年1月11日至长期

统一社会信用代码：916100004352007730

经营范围：《华商报》的出版发行，图书、期刊的批发、零售；设计、制作、发布国内外报纸广告业务；艺术品、工艺品寄售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主管部门（出资人）情况：陕西省归国华侨联合会，出资比例100%。

2．《华商报》简介

《华商报》是由华商报社采编、由华商传媒经营的都市报，也是一家报网融合发展的媒体，“一报一端两微”（华商报、华商头条、华商报、华商报微博）拥有用户总数近1,000万，综合实力多年稳居全国都市报媒体第一方阵前列。

多家机构发布，华商报公众号在全国报纸中综合排名前五。华商报官方微博、华商报手机客户端“华商头条”均为本地区活跃度最高的新媒体。

《华商报》多次荣获“中国报刊广告投放价值排行榜都市报三十强”称号，名列全国前四。《华商报》两次被国家新闻出版广电总局评为“全国百强报刊”。

目前，《华商报》正在向一家融媒型主流媒体转型，从报纸到互联网，从PC端到移动端, 从线上到线下，无论用户使用手机还是电脑，在办公室前还是旅途中，都能第一时间享受华商传媒矩阵所提供的最有价值的新闻、信息和数据服务。

3.华商广告、华商数码、陕西黄马甲与华商报社2016年至2018年发生类似交易情况

2016年和2017年华商广告、陕西黄马甲支付给华商报社的款项与华商报社支付给华商数码、陕西黄马甲的费用差额分别为8,882万元和4,200万元，2018年预估费用差额为4,776.23万元，分别占2016年、2017年和2018年华商广告年广告营业总额的37.72%、21.43%和32.94%。

（二）华商广告

名称：西安华商广告有限责任公司

住所：西安市高新区火炬大厦八楼

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王朝阳

注册资本：5,000.00万元

成立时间：2001年12月29日

经营期限：2001年12月29日至长期

统一社会信用代码：91610131729980576Q

经营范围：许可经营项目：一般经营项目：国内各类广告设计、制作、代理、发布广告；第一类医疗器械销售、文具用品、家具、珠宝首饰、机械设备、体育用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、日用品、家用电器、建筑材料（不含木材料）、玩具、服装、鞋帽、针纺织品的销售；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；摄影、扩印服务；翻译服务；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；基础软件服务；房屋销售；房屋信息咨询；楼盘销售代理；房地产营销策划；传媒信息业咨询服务、营销管理、营销策划及咨询服务；市场调研；商务信息咨询服务；印刷品设计、制作、印刷品原材料的销售；影视版权交易、大型晚会策划、景观制作、承办展览展示、会务活动。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

股东及其出资情况：公司出资1,000.00万元，持有20%股权；华商传媒出资4,000.00万元，持有80%股权。

（三）华商数码

名称：华商数码信息股份有限公司

住所：陕西省西安市经开区草滩生态园尚华路99号

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：张军民

注册资本：11,764.7059万元

成立时间：2001年12月7日

经营期限：2001年12月7日至长期

统一社会信用代码：91610000732666932P

经营范围：电子购物及物流配送服务；计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；出版物印刷；电子设备的销售；设计、制作、发布代理国内外各类广告；日用杂品及百货的批发、零售；废旧报纸的回收、纸浆销售；房屋租赁、设备租赁、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其出资情况：公司出资2,400.00万元，持有20.4%股权；华商传媒出资9,364.7059万元，持有79.6%股权。

三、本次交易的定价政策及定价依据

综合考虑历年华商广告支付给华商报社的广告分成款，华商报社支付给华商数码、陕西黄马甲的印刷、发行业务费，华商报社报纸内容正常编采发生的人力成本费用及日常运营维护费用，以及华商广告未来的广告收入测算及发展前景，由交易双方友好协商确定。

2016年和2017年华商广告、陕西黄马甲支付给华商报社的款项与华商报社支付给华商数码、陕西黄马甲的费用差额分别为8,882万元和4,200万元，2018年预估费用差额为4,776.23万元，分别占2016年、2017年和2018年华商广告年广告营业总额的37.72%、21.43%和32.94%。经华商广告和华商报社双方友好协商，确定经营权期限内华商广告每年向华商报社支付经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%，保底额为3,600万元。同时约定相应的调节机制，即：（1）综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%；（2）保底额可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整。

四、合同主要内容

（一）华商广告、华商数码于2018年12月28日在陕西省西安市与华商报社分别签署的《〈广告业务协议〉终止协议》、《〈发行业务协议〉终止协议》及《〈印刷业务协议〉终止协议》主要内容如下：

1．华商广告、华商报社一致同意，于2018年12月31日终止《广告业务协议》，华商广告、华商报社在此确认，华商广告、华商报社在《广告业务协议》项下所有的权利以及义务均已履行完毕或者已互相予以豁免，《广告业务协议》终止后华商广告、华商报社互不承担《广告业务协议》项下的任何违约责任。

2. 华商数码、华商报社一致同意，于2018年12月31日终止履行《发行业务协议》、《印刷业务协议》，《发行业务协议》、《印刷业务协议》终止后华商数码、华商报社互不承担违约责任。

3.华商广告、华商数码分别根据《广告业务协议》、《发行业务协议》及《印刷业务协议》已支付的履约保证金，华商报社在《〈广告业务协议〉终止协议》、《〈发行业务协议〉终止协议》及《〈印刷业务协议〉终止协议》生效后5个工作日内予以返还。

4．华商广告、华商报社一致同意，《广告业务协议》终止后，另行协商签署相关的经营性业务授权协议，华商报社继续将《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等经营性业务授权给华商广告独家经营，华商广告获得授权后可将不同经营性业务分别授权给具备相应业务资质的公司来具体实施。

5．《〈广告业务协议〉终止协议》、《〈发行业务协议〉终止协议》及《〈印刷业务协议〉终止协议》自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，经公司股东大会批准后生效。

（二）华商广告于2018年12月28日在陕西省西安市与华商报社签署的《经营性业务授权协议》主要内容如下：

鉴于：

（1）华商报社是《华商报》的出版单位，拥有该报的编辑、出版、广告发布、印刷与发行等权利。

（2）华商广告是综合业务能力较强的广告公司。

（3）2007年1月15日，华商广告与华商报社签订了《广告业务协议》；同日，华商广告的关联方华商数码分别与华商报社签订了《发行业务协议》《印刷业务协议》，华商报社授予华商广告及其关联方有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1日起至2036年12月31日止。

（4）因市场原因，2018年12月28日华商报社与华商广告签订了《〈广告业务协议〉终止协议》，华商报社与华商数码签订了《〈发行业务协议〉终止协议》和《〈印刷业务协议〉终止协议》。

（5）华商报社拟将《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等经营性业务授权给华商广告独家经营。

为此，双方依照有关法律、法规之规定，本着平等自愿的原则，经友好协商，签订本协议，以资信守。

1．授权事项

（1）华商报社将包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务（以下统称“经营性业务”）不可撤销地授权给华商广告独家经营，上述独家经营权包括行使独家经营权及因行使独家经营权而获取相应收益的权利。华商广告获得授权后可将不同经营性业务分别授权给具备相应业务资质的公司来具体实施。

（2）华商报社授权华商广告对经营性业务行使独家经营权的期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止（以下简称“授权经营期间”）。

（3）华商报社授予华商广告在经营上述业务时，可以根据上述业务开展的需要，使用《华商报》的商标及商誉等权利。

（4）华商报社同意将目前及未来主办的其他媒体的广告、印刷、发行等所有经营性业务全部授权给华商广告独家经营。其他媒体的经营性业务授权协议另行签订。

2．履约保证金

（1）在本协议生效之日起十个工作日内，华商广告应向华商报社支付人民币200万元作为履约保证金。

（2）若根据本协议约定或因其它任何原因，使上述履约保证金被华商报社合理扣收、经协商抵扣或用于赔偿华商报社损失等情形而减少，不足前一条款所约定数额的，华商广告应当在该等情形出现且华商报社书面告知华商广告之日起三个工作日内将其补足。

（3）华商报社按下列方式返还华商广告的履约保证金：

① 本协议有效期届满双方不再续约或者双方协议一致终止本协议的，华商报社应在本协议终止之日起十个工作日内将履约保证金无息返还给华商广告，如华商广告存在违约行为，华商报社有权在书面告知华商广告后从履约保证金中扣除华商广告应付的费用、违约金、损失补偿金等款项。

② 如因华商报社违约导致本协议终止的，华商报社应在终止本协议之日起十个工作日内全部无息返还华商广告的履约保证金并向华商广告支付违约金人民币200万元，华商报社承担前述违约责任，并不导致华商报社在本协议项下其他责任的减轻或者免除。

③ 如因华商广告违约导致本协议终止的，华商报社在扣除华商广告应付费用、违约金、损失补偿金等款项后，应在终止本协议之日起的十个工作日内将剩余的履约保证金无息返还给华商广告。

3．经营性业务的特别约定

（1）广告业务

在获得华商报社上述授权以后，如果华商报社有必要刊登免费的有关政府部门、或公益事业、或华商报社自身的公告、通知和宣传，应提前通知华商广告并由华商广告确定相关公告、通知或宣传内容所占用的版面及刊登时间，经华商广告确认后，华商广告或华商广告委托的公司应予以技术支持和免费。

（2）印刷及纸张采购

在获得华商报社上述授权以后，华商广告可委托具有出版物印刷资质的公司负责《华商报》的印刷业务，华商报社承诺给予该印刷公司必要的业务支持。华商报社应按预定计划确保《华商报》能够正常出版，且应按预定计划保证每天按时向华商广告或华商广告授权的公司传版、送版，并传送经过确认的报纸清样给华商广告或华商广告授权的公司，以做印刷核对之用。如华商报社因自身原因不能按时传版、送版时，应及时通知华商广告或华商广告授权的公司，否则华商报社应承担因延误华商广告或华商广告授权的公司开印所造成的有关损失。

（3）发行

在获得华商报社上述授权以后，在保证完成《华商报》发行目标的前提下（《华商报》的发行价格、发行量由华商报社决定，并另行通知华商广告具体执行），华商广告可委托具有出版物发行资质的公司负责《华商报》的发行业务，华商报社承诺给予该发行公司必要的业务支持，发行收入由华商广告或华商广告授权的公司收取并向订户开具发票，用于发行费用的开支。

4．经营性业务分成款的支付

（1）根据华商报社出版、经营《华商报》的历史数据，考量编辑、出版《华商报》的成本及合理利润率等因素，并结合华商报社报纸发行状况和广告市场情况，华商广告同意按下列方式和标准向华商报社支付经营性业务分成款：

① 分成比例

华商广告年度以广告发布费的形式向华商报社支付经营性业务分成款，该分成款的确定为《华商报》年广告营业总额的27%。

② 结算方式

每月28日前结清当月款项。

（2）双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进行适当调整，届时由双方签订书面补充协议，但华商广告向华商报社支付的广告分成比例的增减幅度不得超过10%。

（3）华商广告每一年度向华商报社支付的广告分成款保底额为人民币3,600万元（人民币大写：叁仟陆佰万元整），该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和华商广告及/或华商广告授权的公司现状签订补充协议予以调整。华商广告上半年每月支付人民币250万元，下半年每月支付人民币350万元。每月28日前结清当月款项。

（4）未经双方书面同意，不得随意改变经营性业务分成款和结算方式。

5．双方的权利义务

（1）华商报社的权利义务

① 华商报社有权按照本协议中有关经营性业务分成款的支付之约定向华商广告收取经营性业务分成款。

② 华商报社有权对华商广告开展经营性业务（主要指广告的内容及表现形式）进行审查，对其不符合法律、法规之处，华商报社有权要求华商广告或华商广告指定的其他公司进行修改，在华商广告或华商广告指定的其他公司作出修改前，华商报社有权拒绝发布。

③ 华商报社有权对华商广告开展经营性业务而签订的有关合同进行查阅，华商广告应予积极配合。

④ 华商报社应作好《华商报》的新闻采集、编辑、出版等工作，对华商广告开展经营性业务给予必要的协助和支持（包括但不限于按预定计划保证全年报纸的正常出版、保证每天及时向华商广告传版、送版，并传送经过确认的报纸清样给华商广告等）。

⑤ 在本协议约定的授权经营期间内，华商报社不得再将其经营性业务整体或部分授予其他任何除华商广告或华商广告指定公司以外的第三方。

⑥ 华商报社应遵守本协议其他约定。

（2）华商广告的权利义务

① 华商广告依据本协议享有有关《华商报》经营业务的独家经营权和收益权。

② 华商广告及华商广告指定的其他公司应合法、合规经营，维护《华商报》作为公信力媒体的品牌和形象，亦不得违反华商报社出版《华商报》之编辑部门对《华商报》经营性业务内容的编审要求。

③ 华商广告有权根据本协议有关约定终止本协议。

④ 根据本协议的约定及时与华商报社进行结算。

⑤ 华商广告应遵守本协议其他约定。

6．授权经营期限的续展

本协议项下授权经营期限届满前两个月内，任何一方均可提出续展申请的，届时可由双方另行协商并签订书面协议。

7．协议的补充和修改

（1）遇有下列情形之一的，可以补充或修改本协议：

①任何一方提出补充或修改本协议的建议，另一方表示同意时；

②因本协议所约定事项发生重大变化或者发生不可抗力事件，本协议必须修改时，本协议应根据双方协商确定的修改内容或者相关法律法规的规定进行修改；

③其他需要补充或修改的情况。

（2）对本协议的补充或修改必须以书面形式作出，经双方签章且经双方有权机构批准（如需）后生效。

（3）未经双方协商一致，任何一方不得单方变更本协议。

8．协议的终止

（1）本协议约定授权经营期限届满时，双方均未提出续展申请的，本协议自然终止。

（2）有下列情形之一的，本协议提前终止：

①因发生不可抗力事件，本协议客观上无法履行时，经双方书面一致同意的；

②双方经协商一致，以书面协议终止本协议履行的；

③《华商报》停刊的；

3、双方应该在本协议终止后的一个月内，办理好客户管理交接、合同权责交接以及结算工作，双方的权利和义务随即终止。

9．违约责任

（1）华商报社承诺：在华商广告不违反本协议约定的情况下，非因不可抗力因素，未经华商广告同意的情况下，华商报社不得撤销本协议有关授权事项之约定的授权。若华商报社违反前述承诺事项，视为华商报社违约，华商报社应向华商广告支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿华商广告因此遭受的实际损失。

（2）华商报社无正当理由妨碍华商广告经营、给华商广告造成损失的，华商报社应向华商广告赔偿损失。

（3）未经华商广告同意，华商报社自行经营或将本协议项下已经独家授权给华商广告或华商广告委托公司经营的业务交给其他公司经营的，华商报社应向华商广告支付人民币1,000万元的违约金，并立即解除对其他公司的经营授权，由此导致的损失由华商报社自行承担。

（4）华商广告不按本协议之约定向华商报社支付经营性业务分成款的，则：

① 华商广告每迟延一日，应向华商报社支付延迟金额的万分之五的违约金；

② 华商广告累计欠付华商报社经营性业务分成款总数达到人民币2,000万元时，华商报社有权终止本协议。

（5）如因任何一方及该方人员之过错而导致另一方受到相关行政处罚或承担民事责任的，一切后果均由过错一方承担。

10．协议生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后生效。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

本次签署新的经营性协议对华商传媒的广告、发行、印刷业务及合并利润不会产生较大的影响，主要是调整了相关业务的结算模式和主体。

（二）合同对上市公司业务独立性的影响

本次签署新的经营性协议对华商传媒业务独立性的影响较小，具体原因如下：

1．授权经营协议期限较长：新的经营性协议保持了原协议的截止期限到2036年12月31日，长期有效的合同约束和保障了华商报社与华商广告之间的业务关系。

2．上述新的经营性协议中均设有相应续约条款，当协议期限届满时，华商广告均存在续约的主动权。同时，华商传媒利用拥有众多的广告客户、优质的印刷技术、强大的发行网络和优秀的发行队伍，加强与华商报社的沟通和协商，积极维护双方的长期合作关系。

（三）合同对上市公司现有业务的协同效应和转型升级等经营相关的影响

本次签署新的经营性协议更加符合华商传媒及其下属控股子公司对《华商报》经营的管理现状，增强华商传媒及其下属控股子公司主动权，便于华商广告根据西安地区业务现状优化目前的总体管理和进行核算，增强了对现有业务的协同效应，有利于华商传媒的转型升级。

六、风险提示

（一）政策风险

作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护华商传媒业务的持续发展，另一方面也对华商传媒未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，华商传媒业务结构和运作模式将进行相应调整。

（二）经营风险

华商传媒所从事的是文化传媒产业，其中报业产业价值链中的新闻宣传环节（即采编业务）为非经营性业务，根据国家有关行业政策精神不能纳入公司化经营，仍由相应报社负责，形成“经营与采编”两分开的业务格局。目前，采编业务不在上市公司体系内运营，对华商传媒广告、印刷、发行等业务发展带来一定的经营风险。

（三）市场风险

目前，华商传媒的传媒业务盈利主要来自于报刊平面广告收入，从目前华商传媒所面临的市场情况来看，报纸广告业务属于传统的文化传媒产业，新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、楼宇电视的兴起为人们提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。在互联网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因新兴媒体对传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。

七、备查文件

（一）董事会决议；

（二）《广告业务协议》终止协议；

（三）《发行业务协议》终止协议；

（四）《印刷业务协议》终止协议；

（五）经营性业务授权协议；

（六）华商报社营业执照。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十八日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-127

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2018年第十六次临时会议决定召开2019年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2019年1月15日14:30开始；

网络投票时间：2019年1月14日一2019年1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日9:30一11:30 和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年1月9日

（七）出席对象

1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

3. 本公司聘请的律师；

4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

1．关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的议案。

（二）提案的具体内容

本次会议审议的提案已经2018年12月28日召开的第七届董事会2018年第十六次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2018年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（上披露的《第七届董事会2018年第十六次临时会议决议公告》及《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的公告》（公告编号：2018－124、2018－126）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：2019年1月11日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

（五）会议联系方式：

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

（一）相关董事会决议及决议公告；

（二）提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

（二）填报表决意见。

对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有普通股股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号：

签发日期：二〇一九年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）