[并购贷款]房企并购背后的贷款秘密

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融创收购万达的整个文旅运营团队，万科拿下华夏幸福部分环京项目——短短一个月，房地产市场上的并购大动作迭起。

在土地准入门槛提高、信贷紧缩、贷款进入密集兑付期的背景下，房企正将并购作为规模扩张和业务转型的“利器”，除了实现迅速“上位”，他们还希望收获“变相”使用的资金。

前两年，并购贷是房企融资的一个重要来源。

但这条融资“捷径”伴随着监管层强管控的来临正被“封堵”。据了解，今年房企并购贷的申请单数依然很多，但符合监管要求的、能够落地的并购贷数量不到去年的1/10。

不过，哪怕准入条件收得更紧，申请难度增加，只要有空间，房企还是会考虑使用这种融资手法，毕竟现在房企都在拓宽融资渠道。

融创中国去年以438.44亿元拿下万达13个文旅项目91%的股权，今年10月底，又以62.81亿元的价格收购万达原文旅集团及13个项目的设计、建设和管理公司。北京万科同月初收购华夏幸福5家项目公司部分股权，合作开发10宗地块，交易对价暂定约为32.34亿元。

这两起并购，是近两年房地产并购大潮的缩影。

步入2018年，调控继续深化，迫于规模扩张、获取土地储备、多元化转型的需求，房企的兼并动作仍在持续。国资企业、上市企业和房地产企业，都是近年来各大银行并购贷款业务开展的主力客群。其中，由于房地产企业单笔并购交易金额较大的特点，过去该类业务在整体并购贷款业务量的占比甚至超过1/3。

并购贷之所以颇受青睐，相较其他融资渠道，它有着独特的优势。并购贷款最大的特点在于可用于支付并购交易价款，换句话说就是可以用来投资股权。这是一种高杠杆、自有资金使用率相对较低的融资渠道。

借“壳”融资、变相置换土地出让金

以收并购战略加速土地储备扩张的房企，或者规模在千亿上下浮动的、相对激进的房企，这两年使用并购贷这种融资手段比较多。事实上，并购贷的融资成本并不低，具体贷款利率根据房企的主体信用和整个并购标的资产情况而定。

过往利用并购贷的房企们，有部分将目光锁定在变相置换土地出让金上，也有部分通过借用实业类公司之“壳”，以“曲线救国”的方式申请并购贷实现融资的目的。

一般房地产并购贷，主要用途有两种，一种是直接支付被并购标的原股东的股权交易价款，但这种情况在现实案例中相对少见，更常见的是房企由于对并购交易时效性的要求较高，往往先行使用股东借款或其他高成本融资支付交易对价，后续再申请并购贷款作为再融资来归还之前的债务。

一家TOP30上市房企通过其全资控股的项目公司并购了一个经营不善的工业企业的股权，从而获得其名下一块工业用地，该工业用地所在位置前期已纳入当地城市更新的范围。并购协议签署后，该并购主体向银行申请并购贷款。一个月后，基于交易时效性的要求，该房企先行通过股东借款的形式支付了并购价款。

在当时土地性质变更进度较慢且手续复杂的前提下，为了把控风险，该银行针对实际情况设置了三大条件，首先土地的更新改造方案必须获得当地区管委会的认可及书面回复（如批前公示等），确保项目的城市更新方案在行政上已经没有障碍；其次是要求房企在该银行开立一个资金监管专用账户，存进足额自有资金以备日后补缴土地价款；最后是一旦该地块申请到“四证”，必须马上后补落实资产抵押，否则银行有权提前收回贷款。

最终，这笔并购贷款的综合利率约年化7%。按照这种模式，这家上市房企总共在银行获批了三个项目的并购贷。

提高准入门槛

早在去年第四季度，监管层就开始强调禁止房企通过并购贷实现前端拿地融资，当时风控措施里曾提到一个很重要的条件，如果尚未足额缴付土地出让金，房企必须开立一个监管账户，先将足额土地出让金存进账户，以证明土地出让金是通过自有资金支付的。

今年1月底，上海银监局下发《关于规范开展并购贷款业务的通知》，在控制并购贷款投向上的要求更加严格，尤其对用于房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的贷款强调应穿透监管。

按照穿透原则，拟并购土地项目应当完成在建工程开发投资总额的25%以上。同时，并购贷款业务的合规性必须严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求，对“四证不全”房地产项目不得发放任何形式的贷款；并购贷款不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金；防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。

对贷款主体、自有资金和标的完成进度都有要求了，贷款投向也明确了，只能用于并购方的一些债务缴纳或交易对价支付，很难再变相用作土地出让金或保证金。难度加大了，今年并购贷在房企融资占比中有明显下降趋势。虽然今年房企并购贷的申请单数依然很多，但符合监管要求的、能够落地的并购贷数量不到去年的1/10。

除了房地产领域的并购，近两年来，部分房企在教育、医疗等新兴业务板块上也有一些并购动作，也会申请并购贷。从政策面来看，这些非地产领域的并购贷是相对受支持的。但由于监管层给到各家银行的硬指标是，房地产全口径贷款额度必须下降，因此房企在银行的总授信额度是受限的，在没有新增授信的前提下，往往也难以申请到这类并购贷。

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