[贷款问题]地方AMC解散第一案：10亿资本金被大股东掏空！

地方AMC迎来解散第一案。

2020年4月15日，中国裁判文书网披露了最高人民法院再审审查与审判监督裁定书，维持一审、二审判决，判令吉林省金融资产管理有限公司（以下简称“吉林资产”）解散。

消息一出，立即引起了金融界的广泛关注，吉林资产的解散将造成极大的影响，作为吉林省内唯一一家地方AMC，吉林资产因股权纠纷和经营问题，两股东进行了多轮博弈与谈判，最终争执无果而对簿公堂、被判令解散，此后吉林再无地方AMC。

在地方AMC解散第一案的背后，反映出来的不仅仅是地方AMC的经营乱象，同时也反映出监管态势的趋严。从严监管、正本清源，或许是地方AMC的未来。

吉林资产资本金被大股东掏空

在地方政府和各路资本对设立资产管理公司（AMC）趋之若鹜的大背景之下，吉林资产成立于2015年2月28日，公司注册资本10亿元，其中辽宁民企宏运集团持股80%，吉林省国资委控股的吉林金控持股20%。是经吉林省政府批准设立的一家民营控股地方AMC。

吉林资产股权结构图

然而成立后不久，宏运集团就未经股东会、董事会审议决定，将9.65亿元注册资本擅自外借给其实际控制的关联公司宏运投资、辽宁足球俱乐部及宏运商业集团等，并迟迟未能归还。截至2016年末，吉林资产存款余额不到270万元。

要知道，注册资金才10亿元，其中9.65亿被宏运集团挪用，可谓是把整个公司都给掏空了!

资本金被大股东擅自挪用，即便是2015年7月吉林资产经原银监会备案，取得从事不良资产批量收购、处置业务的资格，却也因为资金短缺而无法正常展业，经营发生严重困难。

在迟迟未解决矛盾之后，2017年10月，持股20%的吉林金控将吉林资产、宏运集团双双告上法庭，请求判令解散吉林资产。

一、二审法院均判决解散吉林AMC后，吉林资产与宏运集团不服判决，向最高法申请再审。2020年4月15日，裁判文书网披露的最高人民法院再审审查与审判监督裁定书显示，驳回两家公司的再审申请，判令吉林资产解散。

吉林资产解散事件前后经过

地方AMC发展小史：

不良资产处置那些事儿

源起：四大AMC与商业银行不良贷款处置

AMC的成立，起源于上世纪80年代。当时我国正处于从计划经济转型市场经济的阶段，土地承包贷款、外贸企业贷款、国企改革等项目产生的坏账压在商业银行体系中，再加上90年代东南亚金融危机导致金融业经营惨淡，我国商业银行的不良率一度达到了40%以上。因此1999年，信达、华融、长城、东方四大AMC成立，专门解决商业银行的不良贷款问题，分别按照面值1:1的对价接收了建行、工行、农行、中行四大行万亿级的不良贷款。

之后，四大AMC也开始承接对应银行之外的商业银行（如交行、国开行等）的不良贷款，再到2004年工行、中行、建行和交行开始准备股份制改革，四大AMC按照半市场化的模式处理银行不良资产（按面值的50%对价收购不良贷款），直到2005年上半年，商业银行的不良贷款率下降到了10%以下。

地方AMC的起步：地方不良资产的处置

四大AMC的成立主要是为解决国有金融机构的不良问题，而同期地方金融机构也面临着严重的资产质量困境，并出现了一些金融风险事件（如广东国际信托、海南发展银行及广东中小金融机构大量倒闭事件等等）。在此背景下，各地申请设立地方性AMC的呼声非常高。

2013年11月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，明确各省、自治区、直辖市人民政府可以根据需要，设立或授权一家地方资产管理公司，参与本地区内金融企业不良资产的批量收购、外置业务，地方AMC的地位被正式认可。

再之后，考虑到部分地区不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大，银监会于2016年10月发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，再次放宽地方AMC政策：一方面放开省级AMC“二胎”；另一方面放宽地方AMC收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制。随后，吉林、上海、广州、甘肃、四川等地开始筹建第二家地方AMC。接下来的一年里，一共有20家地方AMC拿到了银监会的批文，加入地方不良资产处置的“大军”。

不良资产管理公司的发展历程

问题与整治：业务范围与行业乱象

虽然地方AMC得到了官方的认可，但行业中仍存在明显问题：

第一，业务范围不够明确。之前，银监会对地方AMC的经营范围简单描述为“金融企业不良资产批量收购、处置业务”，然而未就具体的业务内容进行详细规定。再加上地方AMC属于类金融机构，本身并没有真正处置不良资产的能力，只能选择本地区有实力的实体企业，通过合作或资产转让的形式进行不良资产的消化与处置，而地产、平台等可处理性强、回收价值高的资产则成为地方AMC处置的重点。因此，部分地方AMC盯紧包含地产、平台等项目的不良资产，将这些资产简单处理后转让给实体企业，然而缺乏对实体不良资产的底层处置能力，最终只能通过不良资产二次流转的方式交付给真正有能力处置资产的实体企业。

第二，缺乏有效的监督管理。虽然地方AMC为银监会认可的正牌机构，但具体的监管职能落在了地方金融监管局。虽然地方AMC的数量不断增加，但是缺乏统一的监管规定，部分区域对于地方AMC的监管也没落实到位，出现了资本未实缴、业务伪创新、不良伪处理等行业乱象，包括此次的吉林资产因注册资金抽离而被判令解散，也是缺乏有效监管的鲜明体现。

153号文之后：严监管来了

鉴于行业乱象丛生，同时为加强对地方AMC的监管，2019年7月，银保监会发布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（以下简称153号文），参照四大AMC的监管逻辑，在注册资本、控股股东、业务范围等方面进行了详细的规定，从严对与地方AMC进行监督管理，为地方AMC监管划定风险底线。

自153号文之后，地方AMC开始了严监管的进程。由于监管的权限具体落在了地方金融监管局，从近期各地对于地方AMC的监管态势来看，严监管已然成为行业的长久姿态。

2019年12月，银保监会发布《关于公布北京市、湖南省、四川省地方资产管理公司名单的通知》，北京资产管理有限公司、长沙湘江资产管理有限公司、成都益航资产管理有限公司分别获批参与本省（市）范围内不良资产批量转让工作。

2020年4月，北京市金融监管局发布《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》，强化对准入门槛和经营范围的要求，并在风险控制上提出了“核心一级资本充足率不得低于9%”等要求。

当然，严监管背后，地方AMC也有着发展机遇。随着经济下行压力的加大，不良资产规模存在增加趋势，作为处置不良资产的类金融机构，地方AMC的业务量有望迎来一波增势。加之行业的从严监管，地方AMC的牌照价值，或许将有进一步的体现。

从目前的市场情况来看，经银保监会批准成立的地方AMC共计58家，加上正在筹备的长安金融资产管理有限公司（筹）和大连资产管理公司（筹，具体名称待定），共录得60家地方AMC（含已被判令解散的吉林AMC），大多数省级单位设立一家，部分省份则为两家，福建、山东和浙江则是每省三家，广东省不良资产交易市场比较活跃，已获批4家（具体名单见文末）。

企业运营终要靠“能力”吃饭

吉林资产“解散”案，是省一级人民政府所属国企诉请与民企合资的AMC进行解散的第一例，无论谁输谁赢，其释放出的司法信号，对于地方AMC的可持续发展，对于促进整体、全方位的国企改革，均有很大意义。

目前多数地方AMC都是国企控股，但吉林资产则是民企控股的混合所有制企业。在此背景下，此案实质上是国企和民企之争，此案也将成为观察中国AMC设立与运营、公司治理与司法干预之间互动关系的一个标志性案例。

该案涉及的国企、民企之争，归根到底争的可能是“金融企业不良资产批量收购、处置业务”牌照的控制权。地方AMC肩负着处置不良资产防范金融风险的重责大任，小股东不能“碰瓷儿”，大股东也不能滥用控股权。此案中，既要反对国企打“英雄牌”要优先保护；也要反对民企打“悲情牌”诉说弱小不容易。要回归理性，回归法治轨道。地方AMC是否开展批量不良资产处置业务，需根据市场情况，并非是有了牌照就必须做，没有开展批量业务，不能成为申请解散的依据。省级政府设立第二家地方AMC，也不是以第一家的量化经营状况为前提条件，吉林省政府可自行申请设立第二家。

开展批量业务，要考虑多种因素，如市场的供给、价格的高低、团队经验能力等等。比如上海不良资产很低，市场出让供给量很少；有的地区不良资产价格很高，理智的公司就不会去拿；专业能力方面，刚开始做不能像“四大AMC”那样驾轻就熟，需要积累经验。

总体上讲，国家对地方AMC的设立是放开的趋势，从允许设立到“二胎”放开，到目前已有多个省级政府设立了三家地方AMC，放开趋势明显。这一趋势意味着，“牌照”的“含金量”也将逐步降低。牌照不是创造收益的唯一标准，如何运营才是发展的核心。有牌照，但做不好牌照，其价值就会降低。地方AMC要依靠“专业能力”吃饭，而不是抛却专业靠“牌照”吃饭。