[并购贷款]西安环球印务股份有限公司公告（系列）

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-001

西安环球印务股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”、“本次会议”）于2019年1月18日上午9时在公司会议室以通讯及现场方式召开。会议通知已于2019年1月8日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事。本次会议应到董事七人，实际出席会议的董事七人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事两人，分别为董事蔡红军、独立董事张明禹）。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长李移岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

同意公司与控股子公司霍尔果斯领凯网络科技有限公司共同设立霍城环球信息技术有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门实际核定为准）。其中霍尔果斯领凯网络科技有限公司出资比例为90%，公司出资比例为10%。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（上的《西安环球印务股份有限公司关于对外投资的公告》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司向商业银行申请并购贷款的议案》

根据公司发展规划及资金使用安排，同意公司向中国工商银行股份有限公司陕西自贸区西安国际港务区支行申请人民币7,900万元的并购贷款，期限不超过5年，用于支付并购价款，由陕西医药控股集团有限责任公司提供保证担保，并以公司持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权提供质押担保。

董事会授权公司及霍尔果斯领凯法定代表人签署上述并购贷款、股权质押项下的相关法律文件等有关事宜。

《西安环球印务股份有限公司向商业银行申请并购贷款的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（

3、审议通过《公司向商业银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向招商银行股份有限公司西安分行申请一年期人民币综合授信1亿元，并由陕西医药控股集团有限责任公司提供担保。

董事会同意上述担保事项，并授权李移岭先生或其指定第三人全权办理与上述贷款（授信）事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（上的《西安环球印务股份有限公司关于向商业银行申请授信额度的公告》。

4、审议通过《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》

同意陕西永鑫纸业包装有限公司向中国光大银行股份有限公司西安分行申请人民币1000万元银行承兑汇票授信，并由公司提供担保。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（上的《西安环球印务股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

三、备查文件

1、 第四届董事会第十三次会议决议；

2、 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西安环球印务股份有限公司董事会

二零一九年一月十八日

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-002

西安环球印务股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）第四届监事会第十次会议(以下简称“会议”、“本次会议”)于2019年1月18日14:00在公司会议室召开。会议通知已于2019年1月8日以电话、邮件、书面通知方式通知全体监事。本次会议应到监事三名，实际出席监事三名。会议由公司监事会主席张兴才先生主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，通过如下议案：

1、 审议通过《公司向商业银行申请并购贷款的议案》

监事会审核后，同意公司向中国工商银行股份有限公司陕西自贸区西安国际港务区支行申请并购贷款，由陕西医药控股集团有限责任公司提供保证担保，并以公司持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权提供质押担保。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司向商业银行申请授信额度的议案》

监事会审核后认为：此次向商业银行申请授信是基于公司目前实际经营情况的综合考虑，有助于公司后续的资金使用规划，不会影响公司的正常生产经营。我们同意公司向招商银行股份有限公司西安分行申请一年期人民币综合授信1亿元，并由陕西医药控股集团有限责任公司提供担保。

3、审议通过《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》

监事会审核后认为：本次公司为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保，可满足控股子公司未来经营发展的融资需要。本次公司为控股子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

三、备查文件

1、第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

西安环球印务股份有限公司监事会

二零一九年一月十八日

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-003

西安环球印务股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

为满足业务拓展和战略发展的需要，西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）拟与控股子公司霍尔果斯领凯网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯领凯”）共同设立霍城环球信息技术有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“新公司”）。 新公司注册资本人民币100万元， 其中霍尔果斯领凯出资90.00万元，出资比例90%，环球印务出资10.00万元，出资比例10%，本次投资资金来源为公司及霍尔果斯领凯自有资金或以其他合法方式筹集的资金。

公司于2019年1月18日召开第四届董事会第十三会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立公司基本情况

1.公司名称：霍城环球信息技术有限公司

2.注册资本：100万元

3.组织形式：有限公司

4.拟经营范围：信息技术服务；互联网信息服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务；企业营销策划计算机软件设计制作与开发；信息系统服务。

5.拟注册地址：新疆省伊犁州霍城县

6.法定代表人：王启林

7.股东及出资方式等如下：

■

（以上信息以工商行政管理部门最终核准登记的为准）。

三、本次对外投资的背景、存在的风险和对公司的影响

1.本次对外投资的背景

霍尔果斯领凯的主要业务是移动互联网精准广告投放，旗下拥有技术驱动的整合数字广告平台，能够针对不同客户要求，帮助广告主客户实现成本可控、效果透明、安全稳定的精准营销，有效降低推广成本。

新公司依然以移动互联网精准广告投放为主要业务，其设立有助于整合霍尔果斯领凯的业务资源，公司将争取更多的产业优惠政策及税收优惠的支持，最终促进公司及霍尔果斯领凯的快速发展。

2.存在的风险

新公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外投资完成后，其将有可能面临投资收益不达预期的风险。

3.对公司的影响

本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事经核查认为，公司管理层经审慎决策,公司与控股子公司霍尔果斯领凯网络科技有限公司共同投资设立霍城环球信息技术有限公司，有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力，符合公司的长期发展战略规划。本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，故同意本次投资事项。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

西安环球印务股份有限公司董事会

二零一九年一月十八日

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-004

西安环球印务股份有限公司

向商业银行申请并购贷款的公告

2019年1月18日，西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向商业银行申请并购贷款的议案》，现就有关情况公告如下：

一、申请并购贷款概述

公司2018年8月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》,同意公司出资13,186万元收购连学旺、金湖县行千里网络传媒服务中心（普通合伙）持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯领凯”）70%股权。霍尔果斯领凯网络科技有限公司已于2018年9月完成相关工商变更登记手续，并取得霍尔果斯市市场监督管理局换发的《营业执照》。

根据公司发展规划及资金使用安排，现公司拟向中国工商银行股份有限公司陕西自贸区西安国际港务区支行申请人民币7,900万元的并购贷款，用于支付并购价款，期限不超过5年，由陕西医药控股集团有限责任公司提供保证担保，并以公司持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权提供质押担保。

公司董事会授权公司及霍尔果斯领凯法定代表人签署上述并购贷款、股权质押项下的相关法律文件等有关事宜。

二、对公司的影响

本次公司向银行申请并购贷款并以下属子公司股权提供质押担保，是基于公司目前实际经营情况的综合考虑，有助于公司后续的资金使用规划，不会影响公司的正常生产经营。

公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款并提供质押担保不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、决策程序

（一）董事会审议情况

2019年1月18日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向商业银行申请并购贷款的议案》，同意公司向商业银行申请人民币7,900万元的并购贷款，期限不超过5年，用于支付并购价款，由陕西医药控股集团有限责任公司提供保证担保，并以公司持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权提供质押担保。

公司董事会授权公司及霍尔果斯领凯法定代表人签署上述并购贷款、质押项下的相关法律文件等有关事宜。

（二）独立董事意见

经审核，我们认为本次公司向银行申请并购贷款，并由陕西医药控股集团有限责任公司提供保证担保、以公司持有的霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权提供质押担保，符合公司发展规划及资金使用安排。相关事项的内容、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）监事会意见

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

3、公司第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

西安环球印务股份有限公司董事会

二零一九年一月十八日

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-005

西安环球印务股份有限公司

关于向商业银行申请授信额度的公告

西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）于2019年1月18日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《公司向商业银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

为了保证公司正常生产经营及战略发展的需要，公司拟向招商银行股份有限公司西安分行申请一年期人民币综合授信1亿元，并由陕西医药控股集团有限责任公司提供担保。

公司经营层将根据实际情况，本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案。

董事会授权法定代表人李移岭先生或其指定第三人全权办理与上述申请授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。

特此公告。

西安环球印务股份有限公司董事会

二零一九年一月十八日

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2019-006

西安环球印务股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内,容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》和、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）于2019年1月18日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”）于2018年1月向中国光大银行股份有限公司西安分行申请银行承兑汇票的授信额度人民币1,000.00万元，由公司提供担保，该笔授信于2019年1月到期。为保证陕西永鑫的正常生产经营需要，陕西永鑫在该笔授信到期之后，拟继续向中国光大银行股份有限公司西安分行申请人民币1,000.00万元银行承兑汇票授信并由公司提供担保。

二、被担保子公司的基本情况

■

陕西永鑫2017年主要财务指标（经审计）如下：

（单位：万元）

■

三、担保的具体内容

担保对象：陕西永鑫纸业包装有限公司

担保方式：连带责任担保

担保期限：以公司、子公司与银行签订的具体合同为准

担保金额：最高不超过1,000.00万元

四、董事会意见

董事会认为：上述担保事项的被担保方为公司控股子公司，提供担保的资金主要用于子公司的日常生产经营需要，为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

董事会同意公司为上述授信提供担保，并授权董事长李移岭先生签署与此有关的任何和所有文件，并赋予李移岭先生具有转委托权。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对子公司累计担保金额为人民币1,447.61万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的2.79%；除前述为子公司提供的担保外，公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、独立董事意见

独立董事对该事项发表独立意见：公司除为控股子公司提供银行贷款担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

本次公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，系基于控股子公司经营发展需要做出的决策，相关事项的审议表决程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

七、监事会意见

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

3、公司第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

西安环球印务股份有限公司董事会

二零一九年一月十八日

西安环球印务股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十三次

会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《西安环球印务股份有限公司章程》的有关规定，我们作为西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2019年1月18日召开的公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于公司对外投资的议案》

二、《公司向商业银行申请并购贷款的议案》

三、《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》

公司除为控股子公司提供银行贷款担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

独立董事： 张明禹 冯均科 宋林

二零一九年一月十八日