[并购贷款]闻泰科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）第九届董事会第四十次会议于2019年1月24日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于子公司为实施现金重大资产重组申请银行贷款的议案》

2018年12月24日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜的议案》等议案，同意公司向合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）493,664.630659万元人民币财产份额（以下简称“标的资产”）。同时股东大会授权董事会处理本次现金收购重大资产重组的有关事宜，包括根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案及细节，包括但不限于通过银行贷款及其他融资方式筹集增资款，并根据融资具体情况对本次交易方案进行调整。

根据前述公司股东大会授权，董事会同意由全资子公司上海中闻金泰向银行申请并购贷款35亿元（以下简称“并购贷款”），借款期限为5年，借款利率为7.5%，并购贷款用于向合肥中闻金泰增资并支付标的资产转让价款，同时由上市公司为该并购贷款提供无限连带保证担保。董事会同意授权公司管理层决定及办理前述借款及担保相关事宜，包括但不限于确定利率确定方式、还款方式、具体担保措施等相关事项。

在收到并购贷款后，上海中闻金泰将立即付至合肥中闻金泰并由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购安世半导体投资份额的第二笔转让价款。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月二十五日