[个人小额抵押贷款]资产证券化全部监管问答与16张罚单

目前市场上共有存量资产支持证券1117只，余额为22267.7266亿元。其中银行间CLO和ABN占11784.01亿元，交易所ABS占9974.90亿元，机构间私募报价系统等占508.82亿元，银行作为原始权益人的资产支持证券规模有9300.29亿元（住房抵押贷款支持证券规模为5954.28亿元），小额贷款公司作为原始权人的资产支持证券规模有1669.39亿元。

（一）证监会（20160513）：资产证券化监管问答（一）
2016年5月13日，证监会官网披露资产证券化监管问答（一），共涉及5个问题，汇总如下。
资产证券化监管问答（一）（证监会：2016年5月13日）
（一）对于污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等收费，其按照“污染者/使用者付费”原则由企业或个人缴纳，全额上缴地方财政，专款专用，并按照约定返还给公共产品或公共服务的提供方。请问上述收费权类资产是否可以作为资产证券化的基础资产？

答：上述为社会提供公共产品或公共服务，最终由使用者付费，实行收支两条线管理，专款专用，并约定了明确的费用返还安排的相关收费权类资产，可以作为基础资产开展资产证券化业务。该类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件。

以该类资产为基础资产的，管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况，约定明确的现金流返还账户。管理人应当对现金流返还账户获得完整、充分的控制权限。

（二）对于现金流入中包含中央财政补贴的可再生能源发电、节能减排技术改造、能源清洁化利用、新能源汽车及配套设施建设、绿色节能建筑等领域的项目，请问现金流中的中央财政补贴部分是否可以作为资产证券化的基础资产？

答：我会积极支持鼓励绿色环保产业相关项目比照各交易场所关于开展绿色公司债券试点通知的相关要求，通过资产证券化方式融资发展。上述项目现金流中来自按照国家统一政策标准发放的中央财政补贴部分（包括价格补贴），可纳入资产证券化的基础资产。

（三）对于政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，请问相关PPP项目的范围应当如何界定？

答：政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，原则上需为纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目。PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等。其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。

（四）对于单一信托受益权进行资产证券化，请问有哪些关注要点？

答：以单一信托受益权为基础资产，基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外，还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源，同时现金流应当具备风险分散的特征。无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。

（五）对于以融资租赁债权为基础资产进行资产证券化，请问有哪些关注要点？

答：以融资租赁债权为基础资产的，管理人除应当对出租人与承租人租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见以外，还应对基础资产所实现的风险分散程度以及资产支持证券是否有足够的信用增级做出相关披露和说明。
（二）证监会（20181224）：资产证券化监管问答（二）
2018年12月24日，证监会发布资产证券化监管问答（二），只有一个问题，即专门针对管理人让渡管理人、开展“通道”类业务该如何监管的问题。
资产证券化监管问答（二）（证监会：2018年12月24日）
问：对于资产证券化业务中个别管理人让渡管理责任、开展“通道”类业务的情形，监管部门如何应对，以防止相关业务风控合规失效、风险外溢、扰乱市场秩序？

答：前期，我部组织开展了资产证券化项目现场检查，发现部分管理人（尤其是部分基金管理公司子公司）内部控制不健全，风控意识淡薄，让渡管理责任、开展“通道”类业务，形成风险事件并造成了不良影响。为维护市场秩序，推进资产证券化市场高质量健康发展，现将有关事项重申并明确如下：

第一，证券公司、基金管理公司子公司等开展资产证券化业务，应当严格按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等法律法规要求，建立健全内控机制，切实履行管理人职责，依规独立进行尽职调查和存续期管理。

第二，证券公司、基金管理公司子公司应恪守独立履责、勤勉尽责义务，不得将不符合其合规风控要求的资产证券化项目以各种方式推荐给其他证券经营机构，也不得为其他证券经营机构提供规避其合规、风控要求的“通道”服务。

第三，证券公司、基金管理公司子公司根据法律法规规定和客观需要合理使用第三方服务的，应当严格按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求规范开展业务，不得将法定职责予以外包，其依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

第四，对于证券经营机构未独立审慎履行职责、让渡管理责任、开展“通道”类资产证券化业务的行为以及规避合规风控要求、借外部“通道”开展资产证券化业务的行为，监管部门将对相关机构和人员严肃查处。
（三）证监会（20190419）：资产证券化监管问答（三）
2019年4月19日，证监会发布资产证券化监管问答（三），就经营收入类资产证券化的有关事项进行明确，共涉及四个问题，汇总如下：
资产证券化监管问答（三）（证监会：2019年4月19日）
2018 年 6 月，我会指导交易场所发布了《基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称《指南》），为进一步明确准入监管执行标准，在防范业务风险、规范市场运作的同时，切实加强基础设施领域补短板的金融支持力度，现就未来经营收入类资产证券化的有关事项明确如下。

一、对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有哪些要求？

答：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。

对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。

二、特定原始权益人的持续经营能力有哪些要求？

答：特定原始权益人或者资产服务机构应当具有运营基础资产或底层资产的相关特许经营许可或其他经营资质，具有持续经营能力及对相关资产的控制能力，并在资产支持专项计划（以下简称专项计划）存续期间持续提供与基础资产或底层资产相关的服务。专项计划存续期间内，特定原始权益人经营现金流入扣除向专项计划归集的基础资产现金流后应当能够覆盖维持基础资产运营必要的成本、税费等支出。原始权益人及资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可免于前述成本、税费等支出覆盖要求。

管理人、现金流预测机构应当对专项计划存续期内维持基础资产运营必要的成本、税费等支出进行合理、谨慎地测算，并在计划说明书、现金流预测报告中披露相关测算的假设及结果。

三、专项计划期限有哪些要求？

答：在符合《指南》关于专项计划期限规定的前提下，专项计划期限原则上不超过 5 年，其中，基础资产现金流来源于政府和社会资本合作（PPP）项目，或者交通运输、能源、水利以及重大市政工程等基础设施的，可以适当延长。

四、在现金流归集和收益分配方面有哪些要求？

答：自专项计划设立日起，资产证券化产品的基础资产或底层资产产生的现金流应当全额归集至专项计划账户或管理人有效监管的账户。资产支持证券的收益分配应当按照相关规则和流程要求通过登记结算机构办理。

管理人应当合理设置次级资产支持证券的收益留存机制，以保障专项计划存续期间内优先级资产支持证券的收益分配。管理人应当在计划说明书中披露次级资产支持证券分配期间收益的方式及对优先级资产支持证券本息覆盖率的影响，并应当针对原始权益人或资产服务机构经营情况出现不利变化等情形合理设置次级资产支持证券收益分配方式调整的信用触发机制。

自2018年以来，关于资产证券化业务共有16张罚单，分别涉及原始权益人、计划管理人、会计师事务所与律师事务所、证券评估机构和个人等等。

20180413

鲁证监决（2018）19号、20号、21号、22号与23号

邹平电力集团、国信证券、和信会计师事务所、中诚信证券评估、奋迅律师事务所被山东证监局出具警示函。

邹平县电力集团有限公司：作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划原始权益人，存在向国信证券股份有限公司等中介机构提供虚假材料、未及时将重大事项书面告知国信证券股份有限公司、未按约定归集基础资产现金流等问题。
国信证券股份有限公司：作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划（以下简称邹平电力ABS）计划管理人，未对邹平电力ABS基础资产进行全面的尽职调查，出具的《邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划说明书》部分内容存在虚假记载。在邹平电力ABS存续期间，你公司未及时履行相关信息披露义务，未监督、检查邹平县电力集团有限公司持续经营情况和基础资产现金流情况。
山东合信会计师事务所：在“邹平县电力集团有限公司2016年度至2020年度电费现金流预测审核”项目执业中，未针对邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划基础资产项下相关资产获取充分、适当的证据，以支持管理层编制预测性财务信息所依据的最佳估计假设并非不合理。
中诚信证券评估：在“邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划”项目执业中未勤勉尽责，对相关信用评级报告所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；未有效开展现场考察和访谈；未与委托方签署业务约定书。
奋迅律师事务所：在“邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划”项目执业中，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性未审慎履行核查和验证义务；未编制核查和验证计划；未将实地调查情况作成笔录。

20180918

苏证监决（2018）63号、64号

昆山美吉特灯都管理有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司

原始权益人：昆山美吉特灯都管理有限公司作为华泰美吉特灯都资产支持专项计划原始权益人，向上海富诚海富通资产管理有限公司等中介机构提供虚假材料、侵占损害专项计划资产、内部控制制度不健全。
计划管理人：未对美吉灯ABS基础资产及原始权益人进行全面的尽职调查、在美吉特ABS存续期间未能有效监督检查基础资产现金流状况、出具的《华泰美吉灯都资产支持专项计划说明书》内容与事实不符。
20180930沪证监决（2018）112号华菁证券作为资产支持专项计划管理人，你公司个别项目存在资金划转不规范、信息披露不充分的问题。
20181101

沪证监决（2018）124号

申万宏源

（1）多个项目尽职调查不充分，未能及时发现个别项目担保承诺函所用印章系伪造，存在部分尽职调查成员未在尽职调查报告上签字、未按照项目标准条款和计划说明书约定对循环购买的基础资产进行审查的情形。
（2）部分项目存续期管理不到位，未对基础资产进行定期检查，未能及时发现部分项目原始权益人未按约定归集及转付资金，个别项目受让的基础资产发生大面积逾期的情况。
（3）个别项目未按照计划说明书要求披露季度管理报告，未定期披露循环购买情况。
20181109沪证监决（2018）123号）江西省小额贷款公司2015年小额贷款资产支持专项计划负责人张明炜（1）对担保机构尽职调查不到位，未能发现项目担保承诺函所用印章系伪造。
（2）尽职调查报告内容不规范，实际参与原始权益人现场尽职调查工作的人员未在尽职调查报告上签字。
（3）未按照项目标准条款和计划说明书约定对循环购买的基础资产进行审查。
（4）未妥善保管循环购买基础资产贷款合同等基础资产。20181228沪证监决〔2018〕150号中诚信证券评估有限公司（1）多个资产证券化评级项目基础资产、原始权益人和重要增信事项等尽职调查不充分，未能发现个别项目担保承诺函所用印章系伪造；
（2）多个资产证券化评级项目存在现金流预测的假设不审慎，以基础资产现金流覆盖倍数进行评级上调的依据不充分等情形；
（3）个别公司债券评级项目打分模型中，部分定性指标的调整缺乏充分依据；
（4）个别资产证券化跟踪评级项目风险提示不充分，未充分关注原始权益人未按约定归集资金的风险。
20190325

苏证监决（2019）31号

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所在“华泰美吉灯都资产支持证券专项计划”项目执业中，对项目基础资产真实性未审慎履行核查和验证业务；未将实地调查情况做成笔录；未按照规定方式对违法违规记录进行查验；未按要求制作查询笔录。

20190408

辽证监决（2019）8号、9号、10号与11号

北京市金杜律师事务所、庆汇租赁有限公司、恒泰证券股份有限公司、中诚信证券评估有限公司

北京市金杜律师事务所：在“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目执业中,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性未审慎履行核查和验证义务；未将实地调查情况制作成笔录；存在内部风险控制机制执行不到位等问题。
庆汇租赁有限公司：作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权益人，存在在融资租赁业务合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货回购协议》及相关的《确认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题。
恒泰证券股份有限公司：作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的计划管理人，未对专项计划基础资产进行全面的尽职调查，即存在部分尽职调查过程未严格执行程序，部分访谈未制作访谈记录，尽职调查底稿访谈记录不完整，部分访谈仅有录音、未经被访谈人签字等问题。
中诚信证券评估有限公司：在“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目执业中未能勤勉尽责，对相关信用评级报告所依据文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；未有效开展现场考察和访谈；评级方法不严谨。

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